Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego października dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.10.2023) Jan Kowalski – notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, przybył do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Nowogrodzkiej 45, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cybernetyka SA z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 45, 00-000 Warszawa, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, 123-456-78-90, zwanej dalej także jako „Spółka”, a które to Zgromadzenie odbyło się w jego obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Adam Nowak, Przewodniczący Rady Nadzorczej, stwierdzając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą listów poleconych wysłanych jednocześnie przez Zarząd do wszystkich akcjonariuszy w dniach 1.10.2023 oraz 8.10.2023.

2. Adam Nowak zarządził powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 25.10.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cybernetyka SA z siedzibą w Warszawie w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 420 § 3 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o uchyleniu tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy), co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

3. Adam Nowak wezwał do zgłaszania kandydatów do Komisji Skrutacyjnej. Jako kandydaci zgłosili się Anna Wiśniewska, Jan Zieliński i Maria Malinowska. Adam Nowak poddał pod głosowanie uchwałę w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej w składzie: Anna Wiśniewska, Jan Zieliński i Maria Malinowska.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 25.10.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cybernetyka SA z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o powołaniu Komisji Skrutacyjnej w składzie: Anna Wiśniewska, Jan Zieliński i Maria Malinowska.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Adam Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Adama Nowaka, który wyraził zgodę na kandydowanie. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3 z dnia 25.10.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cybernetyka SA z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Adama Nowaka na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Adam Nowak wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, dających prawo do 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.

6. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, stąd władne jest ono powziąć uchwały wiążące Spółkę.

7. Przewodniczący oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej;

3) wybór Komisji Skrutacyjnej;

4) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

5) sporządzenie listy obecności;

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

7) przyjęcie porządku obrad;

8) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem Walnego Zgromadzenia;

9) powzięcie uchwały w sprawie podziału Spółki w drodze przejęcia części jej majątku przez Informatyka Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321 („Spółka Przejmująca”), w zamian za akcje, jakie Spółka Przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki przez nowo zawiązaną Nowa Cybernetyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki, na warunkach określonych w planie podziału przyjętym w dniu 20.10.2023 i w tym dniu opublikowanym na stronie internetowej spółki (www.cybernetyka.pl), wraz ze zgodą na powyższy plan podziału, zgodą na treść umowy spółki Nowa Cybernetyka Sp. z o.o. oraz zgodą na proponowane zmiany statutu przejmującej Informatyka Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, który ulegnie zmianie w ten sposób, że:

a) § 7 uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200 000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 2000 (słownie: dwa tysiące) akcji, w tym:

– 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych serii A,

– 500 (słownie: pięćset) akcji na okaziciela serii B,

– 500 (słownie: pięćset) akcji imiennych serii C,

o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każda”,

b) § 14 ust. 2 uzyska następujące brzmienie: „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Piotr Piotrowski, 98765432109 i Anna Nowakowska, 12345678901, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”;

10) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4 z dnia 25.10.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cybernetyka SA z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniach o zwołaniu Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000 (słownie: dziesięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały w sprawie podziału.

9. Po przeprowadzeniu dyskusji nad celowością podziału, Przewodniczący zarządził głosowani