Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.09.2023)

Anna Kowalska – notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię notarialną w Warszawie, przy

ul. Marszałkowskiej 12, przybył do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy

ul. Nowogrodzkiej 45, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Example Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Polna 32, 00-123 Warszawa

wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, której akta

przechowuje Sąd Rejonowy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego, NIP: 1234567890, zwanej dalej także jako „Spółka”, a które to Zgromadzenie

odbyło się w jego obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Nowak, Przewodniczący Rady Nadzorczej, stwierdzając, że

Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą listów poleconych wysłanych jednocześnie

przez Zarząd do wszystkich akcjonariuszy w dniach 1 września 2023 oraz 8 września 2023.

2. Jan Nowak zarządził powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad

powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 25.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Example Technologies

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie uchylenia tajności głosowania nad

powołaniem Komisji Skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 420 § 3 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje

uchwałę o uchyleniu tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 9000 (dziewięciu tysięcy) akcji, co

stanowi 90% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 9000 (dziewięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 9000 (dziewięć tysięcy) głosów, przy

braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

3. Jan Nowak wezwał do zgłaszania kandydatów do Komisji Skrutacyjnej. Jako kandydaci

zgłosili się Maria Zielińska, Piotr Wiśniewski i Anna Malinowska. Jan Nowak poddał pod

głosowanie uchwałę w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej w składzie: Maria Zielińska,

Piotr Wiśniewski i Anna Malinowska.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 25.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Example Technologies

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o powołaniu Komisji

Skrutacyjnej w składzie: Maria Zielińska, Piotr Wiśniewski i Anna Malinowska.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 9000 (dziewięciu tysięcy) akcji, co

stanowi 90% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 9000 (dziewięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 9000 (dziewięć tysięcy) głosów, przy

braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Adama Kowalskiego, który wyraził zgodę na

kandydowanie. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3 z dnia 25.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Example Technologies

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje

wyboru Adama Kowalskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 9000 (dziewięciu tysięcy) akcji, co

stanowi 90% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 9000 (dziewięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 9000 (dziewięć tysięcy) głosów, przy

braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Adam Kowalski wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządzając

sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani

na Zgromadzeniu są akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 9000 (dziewięć tysięcy) akcji, dających prawo do 9000 (dziewięciu tysięcy) głosów, i wyłożył listę

obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.

6. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, stąd władne jest

ono powziąć uchwały wiążące Spółkę.

7. Przewodniczący oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem

obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji

Skrutacyjnej,

3) wybór Komisji Skrutacyjnej,

4) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

5) sporządzenie listy obecności,

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do

podejmowania uchwał,

7) przyjęcie porządku obrad,

8) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu podziału,

sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie

aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem

sporządzenia planu podziału a dniem Walnego Zgromadzenia,

9) powzięcie uchwały w sprawie podziału Spółki w drodze przejęcia części jej majątku przez

Innovative Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisaną do Krajowego Rejestru

Sądowego pod numerem 0000456789 („Spółka Przejmująca”), w zamian za akcje, jakie

Spółka Przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki, oraz w drodze przejęcia

pozostałej części majątku Spółki przez nowo zawiązaną NewCo Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za

udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki, na

warunkach określonych w planie podziału ogłoszonym w Monitorze Sądowym i

Gospodarczym Nr 2345/2023 z 15.08.2023, wraz ze zgodą na powyższy plan podziału,

zgodą na treść umowy spółki NewCo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zgodą

na proponowane zmiany statutu przejmującej Innovative Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w

Krakowie, który ulegnie zmianie w ten sposób, że:

a) § 7 uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 000 zł

(słownie: sto tysięcy złotych), i dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc) akcji, w tym:

– 500 (pięćset) akcji imiennych serii A,

– 300 (trzysta) akcji na okaziciela serii B,

– 200 (dwieście) akcji imiennych serii C,

o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda”,

b) § 14 ust. 2 uzyska następujące brzmienie: „Do czasu posiadania statusu ­akcjonariusza,

Tomasz Wiśniewski, 87051201234 i Anna Nowak, 90010112345, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej

oraz jego odwoływania”,

10) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie

powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4 z dnia 25.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Example Technologies

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego

Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniach

o zwołaniu Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 9000 (dziewięciu tysięcy) akcji, co

stanowi 90% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 9000 (dziewięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 9000 (dziewięć tysięcy) głosów, przy

braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu istotne elementy treści planu podziału,

sprawozdania Zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i

pasywów spółek uczestniczących w podziale, któr