Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.09.2023) Jan Kowalski – notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 12, przybył do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Grójecka 23, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Example Technologies Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 45, 00-601 Warszawa, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, 123-456-78-90 , zwanej dalej także jako „Spółka”, a które to Zgromadzenie odbyło się w jego obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁNADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Adam Nowak, Przewodniczący Rady Nadzorczej, stwierdzając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą dwóch ogłoszeń, które ukazały się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniach 15 sierpnia 2023 (Monitor Nr 12345/2023) oraz 22 sierpnia 2023 (Monitor Nr 12346/2023).

2. Adam Nowak zarządził powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka akcyjnaz siedzibą w Warszawiew sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniemKomisji Skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 420 § 3 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o uchyleniu tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100000 (słownie: stu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100000 (słownie: sto tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 100000 (słownie: sto tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

3. Adam Nowak wezwał do zgłaszania kandydatów do Komisji Skrutacyjnej. Jako kandydaci zgłosili się Anna Wiśniewska i Piotr Zieliński. Adam Nowak poddał pod głosowanie uchwałę w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej w składzie: Anna Wiśniewska i Piotr Zieliński.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka akcyjnaz siedzibą w Warszawiew sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o powołaniu Komisji Skrutacyjnej w składzie: Anna Wiśniewska i Piotr Zieliński.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100000 (słownie: stu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100000 (słownie: sto tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 100000 (słownie: sto tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Adam Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Karola Malinowskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka akcyjnaz siedzibą w Warszawiew sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Karola Malinowskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 100000 (słownie: stu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100000 (słownie: sto tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 100000 (słownie: sto tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Karol Malinowski wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 100000 (słownie: sto tysięcy) akcji, dających prawo do 100000 (słownie: stu tysięcy) głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.

6. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, stąd władne jest ono powziąć uchwały wiążące Spółkę.

7. Przewodniczący oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia;

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej;

3) wybór Komisji Skrutacyjnej;

4) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

5) sporządzenie listy obecności;

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

7) przyjęcie porządku obrad;

8) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem Walnego Zgromadzenia;

9) powzięcie uchwały w sprawie podziału Example Solutions Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, 0000123457 („Spółka Dzielona”), w drodze przejęcia części jej majątku przez Spółkę, w zamian za akcje, jakie Spółka jako spółka przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki Dzielonej przez nowo zawiązaną New Example spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, na warunkach określonych w planie podziału przyjętym w dniu 15.08.2023 i w tym dniu opublikowanym na stronie internetowej spółki (example.com), wraz ze zgodą na powyższy plan podziału, zgodą na treść umowy spółki New Example spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zgodą na proponowane zmiany statutu Spółki, który ulegnie zmianie w ten sposób, że:

a) § 7 uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1500000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) i dzieli się na 150000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym:

– 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A,

– 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

– 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C,

o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) każda”,

b) § 14 ust. 2 uzyskuje następujące brzmienie: „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Maria Kowalska, 98765432109, i Tomasz Nowakowski, 87654321098, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”;

10) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o kwotę 500000 (słownie: pięćset tysięcy), tj. z kwoty 1000000 (słownie: jeden milion) do kwoty 1500000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy), w drodze emisji 50000 (słownie: pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) każda;

11) powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, w ten sposób, iż:

a) § 7 w dotychczasowym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1000000 (słownie: jeden milion) i dzieli się na 100000 (słownie: sto tysięcy) akcji, w tym:

– 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A,

– 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) każda”,

uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1500000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) i dzieli się na 150000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym:

– 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A,

– 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

– 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C,

o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) każda”,

b) § 14 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

„Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Maria Kowalska, 98765432109, przysługuje prawo powoływania jednego członka Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”,

uzyska następujące brzmienie:

„Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Maria Kowalska, 98765432109, i Tomasz Nowakowski, 87654321098, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”;

12) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone zgodnie z pkt 11 porządku obrad;

13) powzięcie uchwały w sprawie powołania Zuzanny Jankowskiej na stanowisko członka Zarządu Spółki;

14) zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka Akcyjnaz siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniach o zwołaniu Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100000 (słownie: stu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100000 (słownie: sto tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 100000 (słownie: sto tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały w sprawie podziału.

9. Po przeprowadzeniu dyskusji nad celowością podziału, Przewodniczący zarządził głosowaniewww.example.com), wraz ze zgodą na powyższy plan podziału, zgodą na treść umowy spółki New Example spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zgodą na proponowane zmiany statutu Spółki, który ulegnie zmianie w ten sposób, że:ie nad sprawami objętymi pkt 9–14 porządku obrad.

Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 5z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka Akcyjnaz siedzibą w Warszawiew sprawie podziału Example Solutions S.A., m.in. poprzez przeniesienie części jej majątku na Spółkę, wraz z wyrażeniem zgody na plan podziału, wyrażeniem zgody na treść umowy spółki nowo zawiązanej oraz na zmianę statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 541 § 1 i 6 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale Example Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, 0000123457 („Spółka Dzielona”), w drodze przejęcia części jej majątku przez Spółkę, w zamian za akcje, jakie Spółka jako spółka przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki Dzielonej przez nowo zawiązaną New Example spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, na warunkach określonych w planie podziału przyjętym w dniu 15.08.2023 i w tym dniu opublikowanym na stronie internetowej spółki (example.com), wraz ze zgodą na powyższy plan podziału, zgodą na treść umowy spółki New Example spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zgodą na proponowane zmiany statutu Spółki, który ulegnie zmianie w ten sposób, że:

1) § 7 uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1500000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) i dzieli się na 150000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym:

a) 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A,

b) 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

c) 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C,

o wartości nominalnej 10 (dziesięć) każda”;

2) § 14 ust. 2 uzyskuje następujące brzmienie: „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Maria Kowalska, 98765432109, i Tomasz Nowakowski, 87654321098, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100000 (słownie: stu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100000 (słownie: sto tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 90000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) głosów, przy 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosach „przeciw” oraz braku głosów „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka Akcyjnaz siedzibą w Warszawiew sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

1. Działając na podstawie art. 431 § 1 i art. 432 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 500000 (słownie: pięćset tysięcy), tj. z kwoty 1000000 (słownie: jeden milion) do kwoty 1500000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy), w drodze emisji 50000 (słownie: pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) każda, które zostaną wydane, w związku z podziałem uchwalonym powziętą dzisiaj uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, akcjonariuszom dzielonej Example Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wskazanym w planie podziału jako wstępującym do Spółki, przy czym akcje te będą uprawniać do dywidendy w Spółce od wpisu podwyższenia jej kapitału zakładowego obejmującego emisję tych akcji.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100000 (słownie: stu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100000 (słownie: sto tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 90000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) głosów, przy 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosach „przeciw” oraz braku głosów „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 7z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka Akcyjnaz siedzibą w Warszawiew sprawie zmiany statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o zmianie statutu Spółki, w ten sposób, iż:

1) § 7 statutu uzyskuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1500000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) i dzieli się na 150000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym:

a) 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A,

b) 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

c) 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C,

o wartości nominalnej 10 (dziesięć) każda”;

2) § 14 ust. 2 statutu uzyskuje następujące brzmienie:

„Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Maria Kowalska, 98765432109, i Tomasz Nowakowski, 87654321098, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100000 (słownie: stu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100000 (słownie: sto tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 90000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) głosów, przy 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosach „przeciw” oraz braku głosów „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 8z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka Akcyjnaz siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętą dzisiaj uchwałą Nr 7 Walnego Zgromadzenia o zmianie statutu Spółki, podejmuje uchwałę o przyjęciu tekstu jednolitego statutu Spółki w następującym brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100000 (słownie: stu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100000 (słownie: sto tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 90000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) głosów, przy 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosach „przeciw” oraz braku głosów „wstrzymujących się”.

Przed przystąpieniem do głosowania w sprawie powzięcia uchwały w sprawie powołania nowego członka Zarządu, Przewodniczący oświadczył, iż Spółka posiada pisemną zgodę Zuzanny Jankowskiej na powołanie jej do pełnienia tej funkcji.

Uchwała Nr 9z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaExample Technologies Spółka Akcyjnaz siedzibą w Warszawiew sprawie powołania Zuzanny Jankowskiej na stanowisko członka Zarządu Spółki

1. Działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Zuzannę Jankowską, 76543210987, na stanowisko członka Zarządu Spółki.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 100000 (słownie: stu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100000 (słownie: sto tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 90000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) głosów, przy 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) głosach „przeciw” oraz braku głosów „wstrzymujących się”.

10. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

11. Do protokołu dołączono listę obecności.

12. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom Spółki, innym spółkom uczestniczącym w podziale oraz ich wspólnikom.

13. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

14. Notariusz pouczył stawających o treści art. 430 § 2, art. 431 § 4 i art. 542 § 1 KSH.

15. Notariusz pobrał 1000 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 4 pkt 9 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b w zw. z art. 6 ust. 9 w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 kwietnia 2015 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2205 ze zm.), 1500 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 100 zł + 23% VAT za cztery wypisy aktu notarialnego (§ 3 pkt 6 w zw. z § 9 ust. 2 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1285 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]