Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 256/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.06.2023)Jan Kowalski – notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię notarialną w Warszawie, przyul. Marszałkowskiej 123, przybył do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przyul. Grójeckiej 5, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GlobalexSpółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 7, 31-019 Kraków, wpisanej doKrajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, której akta przechowuje SądRejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 123-456-78-90, zwanej dalej także jako „Spółka”, a które to Zgromadzenie odbyło się w jegoobecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Adam Nowak, Przewodniczący Rady Nadzorczej,stwierdzając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą dwóch ogłoszeń, któreukazały się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniach 15 maja 2023 (Monitor Nr12345/2023) oraz 22 maja 2023 (Monitor Nr 12346/2023).

2. Adam Nowak zarządził powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowanianad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 21.06.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GlobalexSpółka akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie uchylenia tajności głosowania nadpowołaniem Komisji Skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 420 § 3 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmujeuchwałę o uchyleniu tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 10000 głosów, przy braku głosów „przeciw”oraz „wstrzymujących się”.

3. Adam Nowak wezwał do zgłaszania kandydatów do Komisji Skrutacyjnej. Jakokandydaci zgłosili się Anna Wiśniewska i Jan Zieliński. Adam Nowak poddał podgłosowanie uchwałę w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej w składzie: AnnaWiśniewska i Jan Zieliński.Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 21.06.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GlobalexSpółka akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o powołaniu KomisjiSkrutacyjnej w składzie: Anna Wiśniewska i Jan Zieliński.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 10000 głosów, przy braku głosów „przeciw”oraz „wstrzymujących się”.

4. Adam Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboruPrzewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Adama Nowaka, którywyraził zgodę na kandydowanie. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3 z dnia 21.06.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GlobalexSpółka akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie wyboru Przewodniczącego WalnegoZgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonujewyboru Adama Nowaka na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 10000 głosów, przy braku głosów „przeciw”oraz „wstrzymujących się”.

5. Adam Nowak wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządzającsporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowanina Zgromadzeniu są akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 10000 akcji, dających prawo do 10000 głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wgląduuczestników Zgromadzenia.

6. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, stąd władne jestono powziąć uchwały wiążące Spółkę.

7. Przewodniczący oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiemobrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji  Skrutacyjnej,

3) wybór Komisji Skrutacyjnej,

4) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

5) sporządzenie listy obecności,

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania  uchwał,

7) przyjęcie porządku obrad,

8) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu podziału,  sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie  aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem  sporządzenia planu podziału a dniem Walnego Zgromadzenia,

9) powzięcie uchwały w sprawie podziału Globalex Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie,  0000123456 („Spółka Dzielona”), w drodze przejęcia części jej majątku przez  Spółkę, w zamian za akcje, jakie Spółka jako spółka przejmująca wyda określonym  akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki  Dzielonej przez nowo zawiązaną Software Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z  siedzibą w Warszawie („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka  Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, na warunkach  określonych w planie podziału ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr  54321/2023 z 01.06.2023, wraz ze zgodą na powyższy plan podziału, zgodą na treść umowy  spółki Software Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zgodą na proponowane  zmiany statutu Spółki, który ulegnie zmianie w ten sposób, że:  a) § 7 uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2000000 zł    (słownie: dwa miliony złotych) i dzieli się na 20000 akcji, w tym:    – 10000 akcji imiennych serii A,    – 5000 akcji na okaziciela serii B,    – 5000 akcji imiennych serii C,    o wartości nominalnej 100 zł każda”,  b) § 14 ust. 2 uzyskuje następujące brzmienie: „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza,    Anna Wiśniewska, 90123456789, i Jan Zieliński, 91123456789, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej    oraz jego odwoływania”,

10) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o kwotę 500000 zł  (słownie: pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 1500000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) do kwoty 2000000 zł  (słownie: dwa miliony złotych), w drodze emisji 5000 nowych akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 100 zł każda,

11) powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, w ten sposób, iż:  a) § 7 w dotychczasowym brzmieniu:    „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1500000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) i dzieli    się na 15000 akcji, w tym:    – 10000 akcji imiennych serii A,    – 5000 akcji na okaziciela serii B,    o wartości nominalnej 100 zł każda”,    uzyska następujące brzmienie:    „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2000000 zł (słownie: dwa miliony złotych) i    dzieli się na 20000 akcji, w tym:    – 10000 akcji imiennych serii A,    – 5000 akcji na okaziciela serii B,    – 5000 akcji imiennych serii C,    o wartości nominalnej 100 zł każda”,  b) § 14 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:    „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Anna Wiśniewska, 90123456789,    przysługuje prawo powoływania jednego członka Rady Nadzorczej oraz jego    odwoływania”,    uzyska następujące brzmienie:    „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Anna Wiśniewska, 90123456789,    i Jan Zieliński, 91123456789, przysługuje prawo powoływania    po jednym członku Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”,

12) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,  uwzględniającego zmiany uchwalone zgodnie z pkt 11 porządku obrad,

13) powzięcie uchwały w sprawie powołania Marii Kowalskiej na stanowisko członka  Zarządu Spółki,

14) zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzeniepowzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4 z dnia 21.06.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GlobalexSpółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia porządku obrad WalnegoZgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniacho zwołaniu Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 10000 głosów, przy braku głosów „przeciw”oraz „wstrzymujących się”.

8. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu istotne elementy treści planu podziału,sprawozdania Zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów ipasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem sporządzeniaplanu podziału a dniem powzięcia uchwały w sprawie podziału.

9. Po przeprowadzeniu dyskusji nad celowością podziału, Przewodniczący zarządziłgłosowanie nad sprawami objętymi pkt 9–14 porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięłonastępujące uchwały:

Uchwała Nr 5 z dnia 21.06.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GlobalexSpółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie podziału Globalex S.A., m.in.poprzez przeniesienie części jej majątku na Spółkę, wraz z wyrażeniem zgody na planpodziału, wyrażeniem zgody na treść umowy spółki nowo zawiązanej oraz na zmianęstatutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 541 § 1 i 6 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzeniepodejmuje uchwałę o podziale Globalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, 0000123456 („Spółka Dzielona”), w drodze przejęcia części jej majątku przez Spółkę, wzamian za akcje, jakie Spółka jako spółka przejmująca wyda określonym akcjonariuszomSpółki Dzielonej, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki Dzielonej przeznowo zawiązaną Software Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie(„Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wydaokreślonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, na warunkach określonych w planie podziałuogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 54321/2023 z 01.06.2023, wraz zezgodą na powyższy plan podziału, zgodą na treść umowy spółki Software Solutions spółka z ograniczonąodpowiedzialnością oraz zgodą na proponowane zmiany statutu Spółki, który ulegniezmianie w ten sposób, że:1) § 7 uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2000000 zł (dwa miliony złotych) i dzieli się na 20000 akcji, w tym:  a) 10000 akcji imiennych serii A,  b) 5000 akcji na okaziciela serii B,  c) 5000 akcji imiennych serii C,  o wartości nominalnej 100 zł każda”,2) § 14 ust. 2 uzyskuje następujące brzmienie: „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza,  Anna Wiśniewska, 90123456789, i Jan Zieliński, 91123456789, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej oraz  jego odwoływania”.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 9900 głosów, przy 100głosach „przeciw” oraz braku głosów „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6 z dnia 21.06.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GlobalexSpółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowegoSpółki

1. Działając na podstawie art. 431 § 1 i art. 432 § 1 KSH, Nadzwyczajne WalneZgromadzenie podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 500000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 1500000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) do kwoty 2000000 zł (słownie: dwa miliony złotych), w drodze emisji 5000 nowych akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 100 zł każda, które zostaną wydane, w związku z podziałem uchwalonympowziętą dzisiaj uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,akcjonariuszom dzielonej Globalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wskazanym wplanie podziału jako wstępującym do Spółki, przy czym akcje te będą uprawniać dodywidendy w Spółce od wpisu podwyższenia jej kapitału zakładowego obejmującego emisjętych akcji.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 9900 głosów, przy 100głosach „przeciw” oraz braku głosów „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 7 z dnia 21.06.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GlobalexSpółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zmiany statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmujeuchwałę o zmianie statutu Spółki, w ten sposób, iż:1) § 7 statutu uzyskuje następujące brzmienie:  „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2000000 zł (słownie: dwa miliony złotych) i dzieli  się na 20000 akcji, w tym:  a) 10000 akcji imiennych serii A,  b) 5000 akcji na okaziciela serii B,  c) 5000 akcji imiennych serii C,  o wartości nominalnej 100 zł każda”,2) § 14 ust. 2 statutu uzyskuje następujące brzmienie:  „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Anna Wiśniewska, 90123456789, i  Jan Zieliński, 91123456789, przysługuje prawo powoływania po  jednym członku Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 9900 głosów, przy 100głosach „przeciw” oraz braku głosów „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 8 z dnia 21.06.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GlobalexSpółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutuSpółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętą w dzisiaj uchwałą Nr 7Walnego Zgromadzenia o zmianie statutu Spółki, podejmuje uchwałę o przyjęciu tekstujednolitego statutu Spółki w następującym brzmieniu:[pominięto w niniejszym wzorze]

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 9900 głosów, przy 100głosach „przeciw” oraz braku głosów „wstrzymujących się”.Przed przystąpieniem do głosowania w sprawie powzięcia uchwały w sprawie powołanianowego członka Zarządu, Przewodniczący oświadczył, iż Spółka posiada pisemną zgodęMarii Kowalskiej na powołanie go do pełnienia tej funkcji.

Uchwała Nr 9 z dnia 21.06.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GlobalexSpółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie powołania Marii Kowalskiej nastanowisko członka Zarządu Spółki

1. Działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołujeMarię Kowalską, 85123456789, na stanowisko członka Zarządu Spółki.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 10000. Za uchwałą wypowiedziało się 9800 głosów, przy 200głosach „przeciw” oraz braku głosów „wstrzymujących się”.

10. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obradyNadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

11. Do protokołu dołączono listę obecności.

12. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom Spółki, innym spółkomuczestniczącym w podziale oraz ich wspólnikom.

13. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

14. Notariusz pouczył stawających o treści art. 430 § 2, art. 431 § 4 i art. 542 § 1 KSH.

15. Notariusz pobrał 1000 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt1 lit. k i ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 4 pkt 9 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b wzw. z art. 6 ust. 9 w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynnościcywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1192 ze zm.), 1500 zł + 23% VAT tytułemtaksy notarialnej oraz 50 zł + 23% VAT za 5 wypisy aktu notarialnego (§ 3 pkt 6 wzw. z § 9 ust. 2 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. wsprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1192 ze zm.; art. 41ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1571 zezm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]