Pozew o ochronę dóbr osobistych

Warszawa, dnia 22 marca 2023 r.

 

 

Do

Sądu Okręgowego w Krakowie

X Wydział Cywilny

ul. Przy Rondzie 7

31-547 Kraków

 

Powód: Jan Kowalski

87051201234

zam. ul. Kwiatowa 12/3

02-432 Warszawa

woj. mazowieckie

505-123-456

Pozwany: Firma XYZ Sp. z o.o.

0000123456

Reprezentowana przez zarząd w osobach:

Anna Nowak

Piotr Wiśniewski

Maria Zielińska

z siedzibą ul. Słoneczna 2

30-001 Kraków

 

Wpis sądowy: 300 zł (trzysta złotych), wpłata na konto bankowe: 12345678901234567890123456

 

Pozew

o ochronę dóbr osobistych

Niniejszym, na podstawie art. 24 § 1 KC, w związku z naruszeniem przez Pozwanego dóbr osobistych Powoda, tj. art. 23 KC, polegającym na bezprawnym naruszeniu jego czci, dobrego imienia i dobrej reputacji, działając w oparciu o pełnomocnictwo załączone do niniejszego Pozwu, wnoszę o:

1) usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych Powoda przez nakazanie Pozwanemu na zasadach określonych w art. 24 § 1 KC dopełnienie czynności w celu usunięcia skutków naruszenia dóbr osobistych Powoda poprzez doprowadzenie przez Pozwaną Spółkę do:

a) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Pozwanej Spółki uchwały uchylającej w całości uchwałę Nr 10/2022 Walnego Zgromadzenia Pozwanej Spółki z dnia 15 grudnia 2022 r. w sprawie nieudzielenia Powodowi absolutorium z wykonania obowiązków jako Członka Zarządu i Prezesa Zarządu za 2022 r.,

b) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Pozwanej Spółki nowej uchwały udzielającej Powodowi absolutorium z wykonania obowiązków jako Członka Zarządu za 2022 r.;

2) nakazanie złożenia przez Pozwaną Spółkę oświadczenia o treści:

„Firma XYZ Sp. z o.o. oświadcza, iż nie było podstaw do nieudzielenia Panu Janowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu i Prezesa Zarządu w 2022 r.”

oraz przekazanie powyższego oświadczenia do Gazety Wyborczej;

3) zobowiązanie, aby Pozwana Spółka doprowadziła do tego, żeby:

a) Walne Zgromadzenie Pozwanej Spółki podjęło uchwały, o których mowa w pkt 1 niniejszego Pozwu, w terminie 3 miesięcy od uprawomocnienia się wyroku Sądu w tej sprawie,

b) Pozwana Spółka wydała oświadczenie, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Pozwu i przekazała je do Gazety Wyborczej w terminie 7 dni od uprawomocnienia się wyroku Sądu w tej sprawie;

4) wydanie wyroku zaocznego;

5) dopuszczenie dowodów oraz przeprowadzenie dowodu z następujących dokumentów:

a) uchwały Walnego Zgromadzenia Pozwanej Spółki o nieudzieleniu absolutorium powodowi przez pozwaną,

b) uchwały Rady Nadzorczej Pozwanej Spółki dotyczącej rekomendacji o udzieleniu absolutorium

c) uchwała dotycząca pozytywnej oceny aktywności powoda,

d) dokumentu dotyczącego oceny pracy powoda dokonanej przez audytorów Pozwanej Spółki,

e) Sprawozdania finansowego Pozwanej Spółki,

f) sprawozdania zarządu z działalności Pozwanej Spółki,

g) uchwały przyjmującej sprawozdanie finansowe Spółki,

h) uchwały przyjmującej sprawozdanie zarządu z działalności Pozwanej Spółki,

i) uchwały dotyczących udzielenia absolutorium pozostałym członkom zarządu Pozwanej Spółki

– na fakt naruszenia dóbr osobistych Powoda przez Pozwaną Spółkę i braku podstaw do nieudzielenia absolutorium dla Powoda jako Członka Zarządu i Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;

6) zobowiązanie Pozwanej Spółki do złożenia do akt sprawy:

a) sprawozdań miesięcznych wyników Spółki,

b) protokołu z kontroli,

c) oceny pracy realizowanej przez kontrahentów;

7) dopuszczenie zeznań następujących świadków:

a) Adam Małysz – na fakt pracy powoda – zawiadomienie na adres Firma XYZ Sp. z o.o. ul. Słoneczna 2; 30-001 Kraków,

b) Robert Lewandowski – na fakt braku zarzutów do pracy powoda – zawiadomienie na adres ul. Sportowa 1; 00-001 Warszawa

– na fakt bieżącego przekazywania przez Pozwaną Spółkę materiałów dla wspólników spółki przygotowywanych przez powoda dotyczących spraw Pozwanej Spółki;

8) przesłuchanie Powoda w charakterze strony na fakt braku podstaw do nieudzielenia absolutorium dla Powoda jako Członka Zarządu i Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;

9) zasądzenie kosztów procesu.

Na podstawie art. 187 § 1 pkt 3 KPC oświadczam, że strona podejmowała próby mediacji bez rezultatu, ponieważ pozwany nie był zainteresowany zawarciem ugody.

 

Uzasadnienie

Powód jest profesjonalnym managerem, który od blisko 15 lat zajmuje kierownicze stanowiska w różnych przedsiębiorstwach, głównie odpowiadając za zarządzanie finansami przedsiębiorstw. Do naruszenia dóbr osobistych Powoda doszło poprzez podjęcie przez Walne Zgromadzenie Pozwanej Spółki uchwały o nieudzieleniu Powodowi absolutorium z wykonania obowiązków jako Członkowi Zarządu oraz Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Dowód: uchwała Walnego Zgromadzenia Pozwanej Spółki

Wskutek uchwalenia takiej uchwały doszło do naruszenia dóbr osobistych Powoda poprzez naruszenie jego czci, dobrego imienia i dobrej reputacji, a zatem doszło do podważenia kompetencji Powoda, jego wiarygodności jako dyrektora finansowego i jako osoby zajmującej się profesjonalnym zarządzaniem. Skutkuje to powstaniem wokół Powoda aury, jakoby Powód spowodował określone negatywne działania, był odpowiedzialny za złą sytuację Pozwanej Spółki, a niewypowiadane wprost komentarze sugerują, że Powód jest osobą niekompetentną.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 12 stycznia 2020 r. (I ACa 123/19, LEX nr 1234567) „Cześć człowieka przejawia się w aspekcie zewnętrznym (dobre imię) i wewnętrznym (godność osobista). Naruszenie dobrego imienia łączyć należy z pomawianiem innej osoby o takie postępowanie lub właściwości, które mogą ją poniżyć w opinii publicznej, narazić na utratę zaufania potrzebnego dla danego stanowiska, zawodu, rodzaju działalności. Naruszenie godności osobistej stanowi zniewagę (obrazę)”. Stanowisko co do tak rozumianego pojęcia czci, dobrego imienia i dobrej sławy (reputacji) było wyrażone również wcześniej w wyroku SN z 15 marca 2018 r. (I CSK 123/17, LEX nr 1234568); „Cześć, dobre imię, dobra sława człowieka są pojęciami obejmującymi wszystkie dziedziny jego życia osobistego, zawodowego i społecznego. Naruszenie czci może więc nastąpić zarówno przez pomówienie o ujemne postępowanie w życiu osobistym i rodzinnym, jak i przez zarzucenie niewłaściwego postępowania w życiu zawodowym, naruszające dobre imię danej osoby i mogące narazić ją na utratę zaufania potrzebnego do wykonywania zawodu lub innej działalności”.

W przedmiotowej sprawie, poprzez konkretne działanie Pozwanego, tj. nieudzielenie absolutorium bez podania jakiejkolwiek przyczyny – doszło do spowodowania utraty zaufania w stosunku do Powoda, podważenia jego kompetencji, wskutek czego doszło do naruszenia dobrego imienia Powoda i jego reputacji. Działania te miały charakter bezprawny – akcjonariusze bowiem, podczas Walnego Zgromadzenia Pozwanej Spółki, realizując swoje uprawnienie poprzez głosowanie, nadużyli swojego prawa podmiotowego – przy czym do naruszenia tego prawa doszło nie w wyniku głosowania – albowiem oddanie głosu i możliwość głosowania jest podstawowym prawem każdego akcjonariusza – ale poprzez głosowanie za nieudzieleniem absolutorium, bez podania przyczyny takiego głosowania, bez możliwości wypowiedzenia się przez Powoda w kwestii ewentualnych zarzutów, wbrew opinii Rady Nadzorczej i jej wcześniejszej, pozytywnej w stosunku do Powoda rekomendacji, pozostałej w mocy do dnia Walnego Zgromadzenia Pozwanej Spółki i utrzymanej do dnia złożenia niniejszego Pozwu.

O nadużyciu prawa podmiotowego i naruszeniu zasad współżycia społecznego świadczy również okoliczność, że dokumenty dotyczące sytuacji Pozwanej Spółki, tj. Sprawozdanie Finansowe za ten sam okres, jak również Sprawozdanie Zarządu z działalności, zostały przyjęte przez Walne Zgromadzenie bez zastrzeżeń.

Ani w trakcie pełnienia przez Powoda funkcji Zarządu w Pozwanej Spółce, jak również po rezygnacji Powoda z powyższego stanowiska, nie zgłoszono względem Powoda żadnego zarzutu co do sposobu wypełniania obowiązków. Nie wskazano także Powodowi ani jednej przyczyny, dla której podjęta została przez Walne Zgromadzenie uchwała o nieudzieleniu absolutorium. Nie jest również Powodowi znana okoliczność, aby prowadzone były przeciwko Powodowi jakiekolwiek działania dotyczące wyjaśnień i analiz jego pracy na rzecz Pozwanej Spółki.

Protokół z przebiegu Walnego Zgromadzenia Pozwanej Spółki nie zawiera żadnej wzmianki na temat zarzutów stawianych Powodowi, czy chociażby o tym, iż w tym zakresie toczyła się dyskusja przed podjęciem uchwały o nieudzieleniu Powodowi absolutorium (także zgodnie z najlepszą wiedzą Powoda, taka dyskusja się nie toczyła). Podczas Walnego Zgromadzenia Pozwanej Spółki, przed uchwalaniem przedmiotowej uchwały o nieudzieleniu absolutorium dla Powoda nie doprowadzono zatem do merytorycznej dyskusji dotyczącej ewentualnych wątpliwości co do zastrzeżeń wobec Powoda, a jedynie ograniczono się do zaproponowania zmiany treści projektu uchwały, na wersję z nieudzieleniem absolutorium.

W wyroku z 15 stycznia 2019 r. (I ACa 1234/18, LEX nr 1234569) Sąd Apelacyjny w Krakowie uznał, że: „(…) uchwały te [tj. o nieudzieleniu absolutorium] podjęte zostały w sposób oczywisty z naruszeniem dobrych obyczajów i godzą w interesy spółki. Naruszenie dobrych obyczajów polegało na tym, że skarżone uchwały o nieudzielaniu absolutorium podjęte zostały bezpośrednio po tym jak zgromadzenie wspólników jednogłośnie uchwaliło zatwierdzenie sprawozdania z działalności zarządu, bilansu i sprawozdania finansowego za 2018 r. Z protokołu zgromadzenia wspólników nie wynikało, że ocena pracy członków zarządu i rady nadzorczej była przedmiotem obrad, że toczono na ten temat dyskusję, z materiału dowodowego także nie wynika, aby osoby te niewłaściwie pełniły swoje obowiązki. Pozwany w żaden sposób nie wykazał, iż podjęcie uchwał o nieudzielaniu absolutorium miało podstawy w negatywnej ocenie osób, których dotyczyły, przeciwnie zatwierdzenie sprawozdania zarządu, bilansu i sprawozdania finansowego było dowodem pozytywnej oceny pracy zarządu. Zatem należało uznać, że podjęcie uchwał o nieudzielaniu absolutorium osobom pełniącym funkcje w zarządzie, którego praca została pozytywnie oceniona, jest nieetyczne i sprzeczne i dobrymi obyczajami”.

Zarówno Rada Nadzorcza jak i Walne nie miały wątpliwości co do kompetencji Powoda, dlatego też absolutorium z wykonania obowiązków członka zarządu za poprzednie lata było udzielane bez zastrzeżeń.

Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie, wyrażonym w przywołanym powyżej wyroku z 15 stycznia 2019 r. (I ACa 1234/18, LEX nr 1234569) „Materiałem do oceny działań członków zarządu są w szczególności przedłożone zgromadzeniu przez zarząd sprawozdanie z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy”. Sąd ten dalej ponadto stwierdza, że „Zgromadzenie udziałowców podejmując uchwałę w sprawie absolutorium z wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym spółki powinno opierać się przede wszystkim na dokumentach przedstawionych przez zarząd oraz radę nadzorczą jako pełny i rzetelny odzwierciedlających pozycję ekonomiczną i stan prawny spółki”.

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiotowej treści, tj. o nieudzieleniu absolutorium dla Powoda, doprowadziło do naruszenia dóbr osobistych Powoda i było działaniem bezprawnym. W szczególności doszło do naruszenia takich dóbr osobistych jak cześć, dobre imię i dobra reputacja. Brak uzasadnienia uchwały spowodował, że sama uchwała jest już co do zasady swoistym „sądem kapturowym”, to dodatkowo brak jej uzasadnienia nie tylko narusza dobra osobiste Powoda, ale również przepisy art. 293 KSH – któr