Pozew o zapłatę

2023-10-27

Sąd Okręgowy w WarszawieWydział XI Gospodarczyul. Marszałkowska 8200-517 Warszawa

Powód: Firma Handlowa "Omega" Sp. z o.o.ul. Kwiatowa 1201-234 WarszawaKRS: [email protected]

reprezentowany przezJan Kowalski,Kancelaria Adwokacka "Lex"ul. Lipowa 4502-345 Warszawa

Pozwany: Przedsiębiorstwo "Delta" Sp. z o.o.ul. Słoneczna 703-456 WarszawaKRS: 0000654321

Wartość przedmiotu sporu: 15 000,00 złOpłata sądowa: 750,00 zł

POZEWo zapłatę wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia

Działając jako pełnomocnik powoda Firma Handlowa "Omega" Sp. z o.o., pełnomocnictwo w załączeniu, wnoszę o:

1) zasądzenie od pozwanego Przedsiębiorstwo "Delta" Sp. z o.o. kwoty 15 000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 2023-09-15 do dnia zapłaty;

2) zasądzenie od pozwanego Przedsiębiorstwo "Delta" Sp. z o.o. kosztów postępowania, w tym zastępstwa procesowego;

3) wydanie wyroku zaocznego w przypadkach prawem przewidzianych;

4) przeprowadzenie rozprawy również pod nieobecność powoda.

Ponadto wnoszę o:

5) dopuszczenie dowodów z dokumentów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, w szczególności:

a) uchwały Zgromadzenia Wspólników Firma Handlowa "Omega" Sp. z o.o. z 2023-08-10 w przedmiocie zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat – na okoliczność zobowiązania wspólników do uiszczenia dopłat, wysokości dopłat oraz terminu, do którego dopłaty mają być uiszczone,

b) zawiadomienia z 2023-08-15 o uchwaleniu dopłat oraz terminie ich uiszczenia wraz z dowodem nadania – na okoliczność zawiadomienia wspólników o nałożonym obowiązku oraz terminie jego wykonania,

c) wezwanie do zapłaty dopłat z 2023-09-20 skierowane do pozwanego Przedsiębiorstwo "Delta" Sp. z o.o. na okoliczność wezwania pozwanego do dobrowolnego spełnienia świadczenia,

d) kopii umowy spółki, odpisu z KRS powoda, kopii listy wspólników na okoliczność treści umowy spółki, faktu, że pozwany jest wspólnikiem powodowej spółki, ilości udziałów posiadanych przez pozwanego,

e) innych dokumentów wskazanych w treści pozwu na okoliczności przytoczone w uzasadnieniu;

6) udzielenie zabezpieczenia roszczeń określonych w pkt 1 i 2 poprzez zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych prowadzonych na rzecz pozwanej spółki w Bank PKO BP Oddział I w Warszawie o numerze rachunku 12345678901234567890123456;

7) wskazuję kwotę 15 750,00 zł jako sumę zabezpieczenia.

UZASADNIENIE

Powodowa spółka w I kwartale 2023 roku poniosła stratę. Wobec powyższego Zgromadzenie Wspólników podjęło działania mające na celu poprawę sytuacji finansowej spółki.

Dowód: sprawozdanie finansowe spółki

Zgromadzenie Wspólników Firma Handlowa "Omega" Sp. z o.o. z 2023-08-10 podjęło uchwałę w przedmiocie zobowiązania wspólników do uiszczenia dopłat w wysokości 10% wartości nominalnej udziału na jeden udział. Zgodnie z treścią uchwały, termin wnoszenia dopłat został ustalony na 2023-09-15. Dopłaty miały zostać wpłacone na rachunek bankowy należący do spółki.

Dowód: uchwała Zgromadzenia Wspólników Firma Handlowa "Omega" Sp. z o.o. z 2023-08-10

Zgodnie z art. 177 § 1 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

Dowody: uchwała Zgromadzenia Wspólników Firma Handlowa "Omega" Sp. z o.o. z 2023-08-10, umowa spółki

Zgodnie z § 5 pkt 2 umowy spółki, wspólnicy spółki mogli zostać zobowiązani do dodatkowego finansowania spółki poprzez dokonywanie dopłat.

Dowody: uchwała Zgromadzenia Wspólników Firma Handlowa "Omega" Sp. z o.o. z 2023-08-10, umowa spółki

2023-08-15 do wspólników spółki skierowane zostały zawiadomienia informujące o treści podjętej uchwały, ze wskazaniem wysokości dopłat, terminu oraz numeru rachunku bankowego, na jaki mają zostać wpłacone środki. W załączeniu do zawiadomienia przesłano kopię uchwały. Pisma zostały skierowane do wspólników listami poleconymi za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Pismo z 2023-08-15 zostało przez pozwanego odebrane 2023-08-20. Treść zawiadomienia została również wywieszona w siedzibie spółki 2023-08-15.

Dowody: kopia pisma z 2023-08-15 wraz z potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru, uchwała Zgromadzenia Wspólników Firma Handlowa "Omega" Sp. z o.o. z 2023-08-10

Pozwany mimo prawidłowego zawiadomienia nie uiścił dopłaty do 2023-09-15. Wobec powyższego pismem z 2023-09-20 pozwany został poinformowany, że termin dokonania dopłat upłynął 2023-09-15 i został wezwany do dokonania dopłaty w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Wezwanie zostało nadane listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Pozwany odebrał wezwanie 2023-09-25. W treści wezwania powód wskazał, że stanowi ono próbę polubownego rozwiązania sporu między stronami.

Dowody: wezwanie z 2023-09-20 wraz z potwierdzeniem nadania i odbioru, wydruk z rachunku bankowego powodowej spółki od 2023-09-15 do 2023-10-27

Pozwana spółka do dnia dzisiejszego nie uiściła dopłaty zgodnie z podjętymi uchwałami.

Dowód: wydruk z rachunku bankowego powodowej spółki od 2023-09-15 do 2023-10-27

Wartość nominalna jednego udziału w spółce Firma Handlowa "Omega" Sp. z o.o. wynosi 100,00 zł. Pozwana spółka Przedsiębiorstwo "Delta" Sp. z o.o. posiada w spółce 150 udziałów o łącznej wartości nominalnej 15 000,00 zł.

Dowód: umowa spółki

Dopłata, jaką powinien wnieść pozwany, to kwota 15 000,00 zł. Dopłata powinna zostać uiszczona do 2023-09-15.

Powodowa spółka dochodzi odsetek ustawowych za opóźnienie, począwszy od 2023-09-16 do dnia zapłaty, tj. od dnia następującego po terminie do wpłaty dopłat.

Jednocześnie powód oświadcza, że po upływie terminu do uiszczenia dopłat wezwał pozwanego do dobrowolnego spełnienia świadczenia, mając na celu polubowne rozwiązanie sporu. Pozwany nie podjął jednak kontaktu z powodową spółką, nie wpłacił dochodzonych kwot ani nie ustosunkował się do treści wezwania. W tym stanie rzeczy uznać należy, że powód dochował obowiązku podjęcia próby ugodowego rozwiązania sporu.

Dowód: wezwanie z 2023-09-20 wraz z potwierdzeniem nadania i odbioru

UZASADNIENIE WNIOSKU O UDZIELENIE ZABEZPIECZENIA

Zgodnie z art. 730¹ § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, przesłankami ustawowymi udzielenia zabezpieczenia są: dopuszczalność drogi sądowej, uprawdopodobnienie roszczenia oraz uprawdopodobnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. W ocenie powoda, wskazane w pozwie okoliczności co najmniej uprawdopodobniają roszczenie określone w petitum pozwu. Powód wskazał, że posiada roszczenie o dopłatę oraz wykazał, iż pozwany do dnia dzisiejszego nie spełnił roszczenia.

Powodowi przysługuje interes prawny w żądaniu udzielenia zabezpieczenia, jak tego wymaga art. 730¹ § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, gdyż brak żądanego zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie. Z informacji posiadanych przez pozwanego wynika, że pozwana spółka może mieć problemy finansowe, gdyż w III kwartale 2023 roku zbyła należącą do niej nieruchomość gruntową, a przeciwko spółce toczą się postępowania egzekucyjne.

Dowody: informacje od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia Jana Nowaka o prowadzonych w stosunku do dłużnika postępowaniach w trybie art. 797 i następne Kodeksu postępowania cywilnego, wydruk księgi wieczystej WA1M/00012345/6 ze 2023-07-10 oraz z 2023-10-20.

Zgodnie z art. 742 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, suma zabezpieczenia nie może być wyższa do dochodzonego roszczenia liczonego wraz z odsetkami do dnia wydania postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia oraz z kosztami wykonania zabezpieczenia. Sumę zabezpieczenia obliczono, sumując kwotę roszczenia głównego, tj. 15 000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 2023-09-16 do dnia wniesienia pozwu, tj. do 2023-10-27, tj. 75,00 zł, kwotę 750,00 zł tytułem opłaty sądowej od niniejszego pozwu oraz kosztów zastępstwa Adwokat Anna Wiśniewska za I instancję w kwocie 0,00 zł, tj. łącznie 15 825,00 zł.

Zabezpieczenie, o udzielenie którego wnosi powód, nie obciąża pozwanych ponad potrzebę. Rozmiar obciążenia pozwanych, o który wnioskuje powód, nie przekracza obciążenia niezbędnego do zapewnienia uprawnionemu koniecznej ochrony. Udzielenie zabezpieczenia we wnioskowanym kształcie nie wywołuje po stronie pozwanych żadnych nieodwracalnych skutków.

Właściwość rzeczowa sądu w niniejszej sprawie wynika z art. 17 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego. Właściwość miejscową w niniejszej sprawie ustalono na podstawie art. 27 Kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z którym powództwo przeciwko osobie prawnej lub innemu podmiotowi niebędącemu osobą fizyczną wytacza się według miejsca siedziby. Na zasadzie art. 455 Kodeksu cywilnego wskazuję, że roszczenie powoda względem pozwanego stało się wymagalne z 2023-09-16.

W oparciu o art. 207 § 6 Kodeksu postępowania cywilnego oświadczam, że powód powołał wszystkie twierdzenia i dowody w przedmiotowej sprawie.

Wobec powyższego wnoszę jak w petitum niniejszego pozwu.

Jan Kowalski(własnoręczny podpis)

Załączniki:

1) pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej;

2) dowód uiszczenia opłaty sądowej;

3) kopia uchwały Zgromadzenia Wspólników Firma Handlowa "Omega" Sp. z o.o. z 2023-08-10;

4) zawiadomienie z 2023-08-15 wraz z dowodem nadania oraz dowodem odbioru;

5) kopia umowy spółki Firma Handlowa "Omega" Sp. z o.o.;

6) kopia listy wspólników;

7) kopia wezwania do zapłaty z 2023-09-20 wraz z dowodem nadania oraz dowodem odbioru;

8) wydruki ksiąg wieczystych WA1M/00012345/6 ze 2023-07-10 oraz z 2023-10-20;

9) wydruk rachunku bankowego powodowej spółki od 2023-09-15 do 2023-10-27;

10) informacje od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia Jana Nowaka o prowadzonych w stosunku do dłużnika postępowaniach w trybie art. 797 i następne Kodeksu postępowania cywilnego;

11) wydruk księgi wieczystej WA1M/00012345/6 ze 2023-07-10 oraz z 2023-10-20;

12) odpis pozwu wraz z załącznikami;

13) dowód uiszczenia opłaty od wniosku o zabezpieczenie.