Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prawo

handlowe

Kategoria

pozew

Klucze

działalność spółki, koszty postępowania, krs, opinia biegłego, pozew, sprawozdanie finansowe, spółka z o.o., udziały spółki, umowa spółki, wartość udziałów, wyłączenie wspólnika, zgromadzenie wspólników

Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dokumentem skierowanym przeciwko wspólnikowi, który narusza statut spółki lub przyczynia się do szkody w firmie. W pozwie określa się żądania i uzasadnienie żądania wykluczenia wspólnika.

ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa, dnia 15.03.2024 r.

 

                                        Do

                                        Sądu Okręgowego w Warszawie

                                        Wydział Gospodarczy

 

                  Powód: Jan Kowalski, zam. w ul. Słoneczna 2, 01-002 Warszawa,

                  ul. Polna 3, 01-003 Warszawa,

                  80010112345, ul. Wiejska 4, 01-004 Warszawa

 

                  Pozwany: Adam Nowak, zamieszkały w ul. Leśna 5, 02-005 Warszawa, ul. Mokotowska 6, 02-006 Warszawa

Wartość przedmiotu sporu: 100000 PLN

POZEW O WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI

Niniejszym, w imieniu własnym, wnoszę o:

1) wyłączenie pozwanego ze spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ul. Długa 7, 03-007 Warszawa, 03-008 Warszawa, 000000000;

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodu z:

a) umowy spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ul. Długa 7, 03-007 Warszawa z 01.01.2020 r. (w załączeniu do pozwu) na fakt, że: (i) powód i pozwany są wspólnikami spółki "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w ul. Długa 7, 03-007 Warszawa, (ii) powód posiada udziały reprezentujące 60% kapitału zakładowego wyżej wymienionej spółki, a pozwany posiada udziały reprezentujące 40% udziałów tejże spółki, (iii) zgromadzenie wspólników jest ważne i zdolne do podjęcia uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, (iv) kluczowe dla Spółki decyzje, wymienione w § 5 umowy Spółki wymagają uchwały wspólników;

b) informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego Spółki (w załączeniu do pozwu) na fakt, że (i) powód i pozwany są wspólnikami spółki "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w ul. Długa 7, 03-007 Warszawa, (ii) powód posiada udziały reprezentujące 60% kapitału zakładowego wyżej wymienionej spółki, a pozwany posiada udziały reprezentujące 40% udziałów tejże spółki;

c) protokołu zgromadzenia wspólników Spółki z 01.02.2023 r. (w załączeniu do pozwu) na fakt, że pozwany nie stawił się na tym zgromadzeniu mimo jego formalnego zwołania;

d) protokołu zgromadzenia wspólników Spółki z 01.03.2023 r. (w załączeniu do pozwu) na fakt, że pozwany nie stawił się na tym zgromadzeniu mimo jego formalnego zwołania;

e) protokołu zgromadzenia wspólników Spółki z 01.04.2023 r. (w załączeniu do pozwu) na fakt, że pozwany nie stawił się na tym zgromadzeniu pomimo jego formalnego zwołania;

f) protokołu zgromadzenia wspólników Spółki z 01.05.2023 r. (w załączeniu do pozwu) na fakt, że pozwany nie stawił się na tym zgromadzeniu mimo jego formalnego zwołania;

g) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 (w załączeniu do pozwu) na fakt, że udziały pozwanego warte są 40000 PLN;

h) opinii biegłego na fakt, że udziały pozwanego warte są 40000 PLN.

W wykonaniu obowiązku z art. 13 § 2 pkt 1 KPC oświadczam, że strony nie podejmowały żadnych prób pozasądowego załatwienia sprawy, albowiem powód nie był w stanie skontaktować się z pozwanym.

Uzasadnienie

Strony od 01.01.2020 r. są wspólnikami w spółce pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ul. Długa 7, 03-007 Warszawa (dalej również jako „Spółka”), przy czym powód posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a pozwany – 40% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

dowód: 1) umowa spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ul. Długa 7, 03-007 Warszawa z 01.01.2020 r. (w załączeniu do niniejszego pozwu);

2) informacja odpowiadającej odpisowi pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego Spółki (w załączeniu do niniejszego pozwu).

Aby zapewnić bezpieczeństwo prawne obu wspólników (tj. powoda i pozwanego), w umowie spółki zastrzeżono, m.in. że:

a) zgromadzenie wspólników jest ważne i zdolne do podjęcia uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki (§ 2 ust. 1 umowy Spółki);

b) kluczowe dla Spółki decyzje, wymienione w § 3 umowy Spółki, wymagają uchwały wspólników. Za takie decyzje uznano m.in. zawarcie umów o wartości przewyższającej 50000 PLN jednorazowo lub rocznie (§ 3 pkt 1 umowy Spółki).

dowód: umowa spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ul. Długa 7, 03-007 Warszawa z 01.01.2020 r. (w załączeniu do niniejszego pozwu).

Początkowo współpraca między stronami układała się poprawnie, lecz wraz z rozpoczęciem pandemii COVID-19 (lata 2020-2022) kontakt z pozwanym zaczął się urywać. Jednocześnie Spółka, z uwagi na sektor, w którym działa (IT), zaczęła się intensywnie rozwijać. Wymagało to podejmowania decyzji o zatrudnieniu kolejnych osób oraz zaciąganiu kolejnych zobowiązań.

Pozwany tymczasem nie stawia się na kolejno zwoływane zgromadzenia wspólników, faktycznie blokując działalność Spółki.

dowód: 1) protokół zgromadzenia wspólników Spółki z 01.02.2023 r. (w załączeniu do pozwu);

2) protokół zgromadzenia wspólników Spółki z 01.03.2023 r. (w załączeniu do pozwu);

3) protokół zgromadzenia wspólników Spółki z 01.04.2023 r. (w załączeniu do pozwu);

4) protokół zgromadzenia wspólników Spółki z 01.05.2023 r. (w załączeniu do pozwu).

Zaistniała sytuacja znacząco utrudnia bieżące funkcjonowanie Spółki i uniemożliwia jej rozwój. W związku z powyższym należy uznać, że w stosunku do pozwanego zachodzą ważne przyczyny, uzasadniające jego wyłączenie ze Spółki (art. 266 § 1 KSH).

Jak już zostało wcześniej wskazane, powód posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a więc posiada legitymację czynną do wytoczenia niniejszego powództwa (art. 267 § 1 KSH).

W świetle sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 należy uznać, że rzeczywista wartość udziałów, przysługujących pozwanemu wynosi 40000 PLN. Taka też kwota została wskazana jako wartość przedmiotu sporu.

dowód: sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 (w załączeniu do pozwu).

Na wypadek, gdyby pozwany zakwestionował przedstawioną powyżej wycenę udziałów, powód wnosi o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego.

Właściwość miejscową tutejszego sądu ustalono na podstawie art. 27 KPC i miejsca siedziby Spółki.

Mając powyższe na uwadze, wnoszę jak na wstępie.

                                                                        Jan Kowalski

Załączniki:

dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu;

odpis umowy spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ul. Długa 7, 03-007 Warszawa z 01.01.2020 r.;

wydruk informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego Spółki;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników Spółki z 01.02.2023 r.;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników Spółki z 01.03.2023 r.;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników Spółki z 01.04.2023 r.;

odpis protokołu zgromadzenia wspólników Spółki z 01.05.2023 r.;

sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023;

odpis pozwu wraz z załącznikami.

Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kończy się zwykle wnioskiem o wykluczenie wspólnika ze spółki oraz o ewentualne zmiany w umowie spółki. W toku postępowania sądowego zostaje rozpatrywana legalność żądania wykluczenia wspólnika i jego ewentualne konsekwencje dla spółki.