Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Słupsk, 15 marca 2023 r.

Sąd Rejonowy w SłupskuWydział I Cywilny

Powodowie:1. Jan Kowalskizam. w ul. Morska 12, 84-100 Słupsk850312012342. Anna Nowakzam. w ul. Słoneczna 23, 84-120 Słupsk70051512345

Pozwany:Piotr Wiśniewskizam. w ul. Kwiatowa 5, 84-100 Słupsk

wartość przedmiotu sporu: 5.000 zł

POZEWo wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Działając w imieniu własnym, jako wspólnicy "Projektowanie Przyszłości" spółka z o.o. wnosimy o:

1. wyłączenie wspólnika Piotra Wiśniewskiego ze spółki "Projektowanie Przyszłości" spółka z o.o. z siedzibą w ul. Polna 7, 84-100 Słupsk,

2. zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów postępowania według norm przepisanych,

3. rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powodów,

4. przeprowadzenie w toku postępowania następujących dowodów z:a. przesłuchania stron na okoliczność braku udziału pozwanego w pracach i działalności Spółki począwszy od listopada 2021 r. oraz prowadzenia przez pozwanego działalności konkurencyjnej względem Spółki w oparciu o mienie Spółki,b. zeznań świadków: Jan Kowalski (wezwanie na adres powoda ad. 1), Maria Zielińska (wezwanie na ul. Wiejska 1, 84-200 Lębork) oraz Tomasz Malinowski (wezwanie na ul. Gdańska 15, 80-800 Gdańsk) na okoliczności, jak w lit. a)

Na zasadzie art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c. oświadczam, że strony nie podjęły próby mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, ponieważ na obecnym etapie powodowie są zainteresowani polubownym rozwiązaniem sporu.

UZASADNIENIE

Powodowie oraz pozwany są wspólnikami "Projektowanie Przyszłości" spółka z o.o. z siedzibą w ul. Polna 7, 84-100 Słupsk, w której to powód ad. 1 posiada 50% udziałów o łącznej wartości 10.000 zł, zaś powód ad. 2 oraz pozwany po 25% udziałów o wartości po 5.000 zł. Powodom przysługuje, zatem legitymacja czynna do wystąpienia z niniejszym powództwem w oparciu o art. 266 § 1 k.s.h.

Dowód:- odpis umowy spółki- odpis aktualny z KRS spółki

Spółka została zarejestrowana w maju 2020 r. i w tym samym r. podjęła działalność w zakresie projektowania reklam oraz stron internetowych. W tym celu spółka zakupiła specjalistyczny sprzęt komputerowy oraz licencjonowane oprogramowanie do obróbki grafiki i tworzenia zaawansowanych serwisów internetowych.

Dowód: odpisy faktur VAT

Początkowo współpraca między wspólnikami układała się bardzo dobrze, jednakże od połowy grudnia 2021 r. pozwany przestał przychodzić do biura spółki położonego w ul. Polna 7, 84-100 Słupsk. Co ważne pozwany zamieszkuje w bezpośrednim sąsiedztwie siedziby spółki. Pozwany nie pojawiał się również na zgromadzeniach wspólników, pomimo iż był o nich informowanych.

Dowód: odpisy zaproszeń na zgromadzenia wysyłanych do pozwanego wraz z z.p.o.

Powodowie celem wyjaśnienia zaistniałej sytuacji kilkakrotnie proponowali pozwanemu spotkania, jednakże on odrzucał propozycje twierdząc, że nie ma na to czasu. Kilka miesięcy temu powodowie ustalili, że pozwany rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej w tym samym zakresie co Spółka oraz rozpoczął kampanię reklamową swojej firmy. W ogłoszeniach pozwany wskazuje, że zlecenie wykonuje w oparciu o licencjonowane programy - takie same, jakie zakupiła Spółka.

Dowód:- wyciąg z CEIDG pozwanego- odpis ogłoszenia zamieszczonego przez pozwanego w internecie

Powodowie zwrócili się do pozwanego o pisemne wyjaśnienia, ten w odpowiedzi przyznał, że faktycznie prowadzi własną działalność w oparciu o licencje zakupione przez Spółkę oraz komputer, który stanowi własność Spółki. Pozwany wskazał, że umowa spółki tego nie zakazuje, więc nie czuje się zobowiązany względem Spółki i powodów do lojalności.

Dowód: odpis pisma pozwanego z 10 lutego 2023 r.

Powyższe okoliczności, w szczególności zaś ponad roczne nieuczestniczenie przez pozwanego w pracach Spółki oraz wykorzystywanie mienia Spółki do prywatnej działalności przesądzają o istnieniu ważnego powodu po stronie pozwanego. Dalsze trwanie spółki w obecnym kształcie jest, bowiem bezcelowe z winy pozwanego.

Wartość przedmiotu sporu

Powodowie ustalił wartość przedmiotu sporu na kwotę stanowiącą nominalną wartość udziałów pozwanego.

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak na wstępie.

Załączniki:1. dowód uiszczenia opłaty sądowej,2. odpis umowy spółki,3. odpis aktualny z KRS spółki,4. odpisy faktur VAT,5. odpisy zaproszeń na zgromadzenia wysyłanych do pozwanego wraz z z.p.o.,6. wyciąg z CEIDG pozwanego7. odpis ogłoszenia zamieszczonego przez pozwanego w internecie,8. odpis pisma pozwanego z 10 lutego 2023 r.,9. odpis pozwu wraz z załącznikami nr 2-8.