Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Warszawa, dnia 20.03.2024 r.

 

                                                         Sąd Okręgowy w Warszawie

                                                          V Wydział Gospodarczy

                                                         ul. Marszałkowska 82

                                                         00-517 Warszawa

 

Powodowie: 1) Anna Nowak

zam. ul. Kwiatowa 1/2

01-234 Warszawa

87051201234

[email protected]

2) Jan Kowalski

zam. ul. Słoneczna 3

02-345 Warszawa

90061501234

[email protected]

3) Maria Wiśniewska

zam. ul. Polna 4/5

03-456 Warszawa

93071801234

[email protected]

Pozwany: Piotr Zieliński

zam. ul. Leśna 6

04-567 Warszawa

96082101234

Wartość przedmiotu sporu: 50000 zł

Pozew

o wyłączenie wspólnika ze spółki wraz z wnioskiem o zawieszenie

wspólnika w wykonywaniu praw w spółce

W imieniu własnym wnosimy o:

1) wyłączenie pozwanego Piotra Zielińskiego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą: "Nowoczesne Technologie" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Nr KRS: 0000123456;

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych;

3) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentów załączonych do pozwu, na potwierdzenie następujących faktów:

    a) tekstu jednolitego umowy spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z o.o. z 15.01.2020 r.,

    b) informacji z portalu https://ekrs.ms.gov.pl/, odpowiadającej odpisowi z KRS, dotycząca "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o.,

    przy czym dowody z lit. a i b – na potwierdzenie faktów: statusu stron niniejszego sporu, liczby przysługujących im udziałów w "Nowoczesne Technologie" Spółka z o.o., legitymacji powodów do wytoczenia niniejszego powództwa,

    zaś dowód z lit. a – także na potwierdzenie faktu: obowiązku wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z o.o. do świadczenia na rzecz tej spółki sług w zakresie programowania oraz testowania oprogramowania na rzecz kontrahentów "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o.,

    c) pisma: "Innowacyjne Rozwiązania" spółka z o.o. z 10.02.2024 r.,

    d) pisma "Globalne Systemy" – spółka komandytowa z 15.02.2024 r.,

    e) pisma "Cyfrowe Usługi" Spółka Akcyjna z 20.02.2024 r.,

    przy czym dowody z lit. c, d i e – na potwierdzenia faktów: wypowiedzenia przez klientów "Nowoczesne Technologie" Spółka z o.o. umów o programowanie i o testowanie oprogramowania,

    f) pism powodów kierowanych do pozwanego z: 01.03.2024 r., 08.03.2024 r., 15.03.2024 r., na potwierdzenie faktu: wzywania pozwanego do wystąpienia ze spółki,

    g) bilansu spółki na dzień 31.12.2023 r., na okoliczność wartości przedmiotu sporu oraz wartości bilansowej udziałów pozwanego w "Nowoczesne Technologie" Spółka z o.o.,

    h) odpisów protokołów ze zgromadzeń wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z o.o. z 15.01.2023 r., 15.07.2023 r., 15.10.2023 r.,

    i) wniosków pozwanego z I kwartału 2024 r. o udzielenie informacji na temat funkcjonowania "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o.,

    przy czym dowody z lit. h–i – na potwierdzenie faktu: dezorganizowania pracy "Nowoczesne Technologie" Spółka z o.o. przez pozwanego;

4) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron oraz z zeznań świadków: Katarzyna Malinowska, zam. Warszawa, ul. Mokotowska 10, Tomasz Nowicki, zam. ul. Grójecka 20, 02-123 Warszawa, oraz Ewa Wieczorek, zam. ul. Poznańska 30, 03-234 Warszawa, na potwierdzenie faktu: niewłaściwego wykonywania przez pozwanego obowiązków wspólnika;

5) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z zakresu informatyki, celem ustalenia przyczyn utraty kontrahentów;

6) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej;

7) zawieszenie pozwanego w wykonywaniu praw wspólnika "Nowoczesne Technologie" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia niniejszego powództwa.

W wykonaniu obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c. wskazuję, że powodowie podejmowali inną niż mediacja próbę pozasądowego rozwiązania sporu, proponując pozwanemu w pismach kierowanych do niego z: 01.03.2024 r., 08.03.2024 r., 15.03.2024 r., wystąpienie ze spółki. Pozwany nie udzielił odpowiedzi na te wezwania.

Uzasadnienie

Powodowie i pozwany są wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej pod firmą: "Nowoczesne Technologie" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, Nr KRS: 0000123456. Powodowie reprezentują 75% kapitału zakładowego, pozwany zaś 25%.

Dowody: 1) tekst jednolity umowy spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z o.o. z 15.01.2020 r.,

2) informacja z portalu https://ekrs.ms.gov.pl/, odpowiadająca odpisowi z KRS, dotycząca "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o.,

na potwierdzenie statusu stron niniejszego sporu, liczby przysługujących im udziałów w spółce, legitymacji powodów do wytoczenia niniejszego powództwa.

Żądanie wyłączenia pozwanego ze spółki wynika z niewłaściwego wykonywania przez niego obowiązków wspólnika. Okoliczność ta jest dla spółki niezwykle istotna ze względu na to, że w myśl § 5 umowy spółki każdy ze wspólników zobowiązany jest do świadczenia na rzecz spółki usług w zakresie programowania oraz testowania oprogramowania na rzecz kontrahentów spółki.

Dowód: tekst jednolity umowy spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z o.o. z 15.01.2020 r., na potwierdzenie faktu: obowiązku wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z o.o. do świadczenia na rzecz tej spółki usług w zakresie programowania oraz testowania oprogramowania na rzecz kontrahentów spółki.

Niewłaściwe wykonywanie przez pozwanego obowiązków wspólnika ujawniły się m.in. w trakcie realizowania powierzonych mu umów o prowadzenie przez spółkę programowania oraz testowania oprogramowania na rzecz innych przedsiębiorców, co doprowadziło do wypowiedzenia tych umów z winy Spółki przez: "Innowacyjne Rozwiązania" spółka z o.o., "Globalne Systemy" – spółka komandytowa, "Cyfrowe Usługi" Spółka Akcyjna, a co poświadczają zeznania świadków.

Dowód: 1) zeznania świadków Katarzyna Malinowska i Tomasz Nowicki, na potwierdzenia niewłaściwego wykonywania przez pozwanego obowiązków wspólnika;

2) przesłuchanie stron, na potwierdzenia niewłaściwego wykonywania przez pozwanego obowiązków wspólnika;

3) opinia biegłego, na potwierdzenia niewłaściwego wykonywania przez pozwanego obowiązków wspólnika;

4) pisma: "Innowacyjne Rozwiązania" spółka z o.o. z 10.02.2024 r., "Globalne Systemy" – spółka komandytowa z 15.02.2024 r., "Cyfrowe Usługi" Spółka Akcyjna z 20.02.2024 r., na potwierdzenia faktów: wypowiedzenia przez klientów "Nowoczesne Technologie" Spółka z o.o. umów o programowanie i o testowanie oprogramowania.

W tym stanie rzeczy oczywiste jest, że uczestnictwo pozwanego w spółce oraz czerpaniu z niej zysków jest sprzeczne z założeniami, na których opierało się zawiązanie spółki, jak i jej funkcjonowanie. Skoro zaś pozwany nie ma, pomimo wysuwanych propozycji, zamiaru wystąpić ze spółki, wytoczenie niniejszego powództwa jest uzasadnione i konieczne.

Dowód: pisma powodów kierowane do pozwanego z: 01.03.2024 r., 08.03.2024 r., 15.03.2024 r., na okoliczność wzywania pozwanego do wystąpienia ze spółki.

Wartość przedmiotu sporu określono według wartości bilansowej udziałów pozwanego, wyliczonej na podstawie aktualnego bilansu spółki, wedle którego majątek spółki wynosi 200000 zł, w związku z czym, zważywszy na okoliczność, iż pozwany posiada 25% udziału w kapitale zakładowym spółki, wartość bilansowa jego udziałów wynosi 50000 zł.

Dowód: bilans spółki na dzień 31.12.2023 r., na okoliczność wartości przedmiotu sporu oraz wartości bilansowej udziałów pozwanego.

Wniosek o zawieszenie pozwanego w wykonywaniu jego praw w spółce uzasadniony jest z kolei dezorganizowaniem pracy spółki przez pozwanego poprzez m.in. złożenie w ciągu ostatniego miesiąca 10 wniosków o udzielenie informacji na temat funkcjonowania Spółki.

Dowody: 1) odpisy protokołów ze zgromadzeń wspólników z 15.01.2023 r., 15.07.2023 r., 15.10.2023 r.,

2) wnioski pozwanego z I kwartału 2024 r. o udzielenie informacji na temat funkcjonowania Spółki,

na potwierdzenie faktu: dezorganizowania pracy spółki przez pozwanego.

                                                                             Anna Nowak

                                                                             Jan Kowalski

                                                                             Maria Wiśniewska

Załączniki:

→ tekst jednolity umowy spółki "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o. z 15.01.2020 r.;

→ informacja z portalu https://ekrs.ms.gov.pl/, odpowiadająca odpisowi z KRS dotycząca "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o.;

→ pismo "Innowacyjne Rozwiązania" spółka z o.o. z 10.02.2024 r.;

→ pismo "Globalne Systemy" – spółka komandytowa z 15.02.2024 r.;

→ pismo "Cyfrowe Usługi" Spółka Akcyjna z 20.02.2024 r.;

→ pismo do pozwanego z 01.03.2024 r.;

→ pismo do pozwanego z 08.03.2024 r.;

→ pismo do pozwanego z 15.03.2024 r.;

→ bilans "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o. na dzień 31.12.2023 r.;

→ protokół zgromadzenia wspólników "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o. z 15.01.2023 r.;

→ protokół zgromadzenia wspólników "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o. z 15.07.2023 r.;

→ protokół zgromadzenia wspólników "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o. z 15.10.2023 r.;

→ wnioski pozwanego z I kwartału 2024 r. o udzielenie informacji na temat strategii rozwoju "Nowoczesne Technologie" spółka z o.o.;

→ dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1000 zł;

→ odpis pozwu z załącznikami.