Pozew o zapłatę

Warszawa, dnia 24.10.2023 r.

Sąd Okręgowy w WarszawieWydział Cywilnyul. Marszałkowska 8200-517 Warszawa

Powód: Elektro-Hurt Sp. z o.o.KRS: 0000123456ul. Nowogrodzka 3400-511 [email protected]

Pozwany: 1) Bud-Max Spółka Jawnaul. Grójecka 1202-123 WarszawaKRS: 00006543212) Jan Kowalskiul. Piękna 22/400-546 WarszawaPESEL: 12345678901

Wartość przedmiotu sporu: 50 000,00 zł

Pozew o zapłatęwraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia powództwa

Działając za powoda, wnosimy o:

1) zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia wytoczenia niniejszego powództwa do dnia zapłaty,

2) zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych,

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane,

4) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

Wnosimy również o udzielenie zabezpieczenia powództwa poprzez:

1) zajęcie ruchomości pozwanego Bud-Max Spółka Jawna w postaci:a) samochód ciężarowy, XYZ 12345,b) koparka, ABC 67890;

2) zajęcie rachunków bankowych pozwanego Bud-Max Spółka Jawna w Banku PKO BP S.A. oraz w mBank S.A.;

3) zajęcie przysługujących pozwanemu Bud-Max Spółka Jawna wierzytelności wobec:a) Firma A Sp. z o.o.,b) Firma B S.A.,c) Firma C Sp.k.,

wskazując zarazem sumę zabezpieczenia w kwocie 55 000,00 zł, na którą składa się: kwota 50 000,00 zł roszczenia oraz kwota 5 000,00 zł przewidywanych kosztów postępowania (kosztów opłaty sądowej).

Uzasadnienie

Pozwany Jan Kowalski jest wspólnikiem Bud-Max Spółka Jawna, drugiego z pozwanych.

Dowód:Odpis z KRS Bud-Max Spółka Jawna.

Zgodnie z art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki jawnej bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31. Art. 31 k.s.h. stanowi, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna – przepis ten, zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. nie stanowi jednak przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Treść art. 22 § 2 k.s.h. pozwala zatem na jednoczesne pozwanie spółki jawnej oraz wspólnika.

Na podstawie Umowy nr 123/2022 z dnia 15.03.2022 r., zmienionej aneksami nr 1/2022, 2/2022, powód wykonał na rzecz pozwanego Bud-Max Spółka Jawna roboty określone w § 3 tej umowy.

Dowód:Umowa nr 123/2022 z dnia 15.03.2022 r. wraz z aneksami.

Do dnia wytoczenia pozwany Bud-Max Spółka Jawna nie uregulował należności w łącznej kwocie 50 000,00 zł stwierdzone fakturami VAT nr 1/2023, 2/2023, 3/2023, wystawionymi na podstawie protokołów zdawczo-odbiorczych z dnia 15.04.2023 r., 15.05.2023 r., 15.06.2023 r.. Powyższe faktury zostały podpisane przez Prezesa Zarządu pozwanej spółki jawnej, Jana Kowalskiego, uprawnionego do samodzielnej reprezentacji.

Dowody:1) Faktury VAT nr 1/2023, 2/2023, 3/2023,2) Protokoły zdawczo-odbiorcze.

W związku z brakiem zapłaty pismem z dnia 15.07.2023 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty. Wezwanie to stanowiło zarazem próbę pozasądowego rozwiązania sporu (art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c.).

Dowód:Wezwanie do zapłaty z dnia 15.07.2023 r.

Pismem z dnia 20.07.2023 r. pozwany Bud-Max Spółka Jawna, podkreślając swoją trudną sytuację finansową, istnienie poważnych zobowiązań wobec innych podmiotów, ograniczenie zakresu prowadzonych robót na innych zadaniach inwestycyjnych, oświadczył, iż zapłaty dokona w 10 równych ratach, do końca grudnia 2023 r.

Dowód:Pismo pozwanego z dnia 20.07.2023 r.

Ze względu na brak zapłaty żądanej kwoty skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego stało się uzasadnione i konieczne. Prócz należności głównej powód domaga się zasądzenia skapitalizowanych na dzień wytoczenia powództwa odsetek w łącznej wysokości 1 000,00 zł. Odsetki te wyliczono od następnego dnia po terminie płatności poszczególnych faktur VAT, który zgodnie z umową wynosił 30 dni od dnia ich wystawienia.

Dowody:1) Wyliczenie odsetek,2) Faktury VAT.

Od skapitalizowanych odsetek powód żąda zasądzenia ustawowych odsetek od dnia wytoczenia powództwa (art. 481 § 1 k.c.).

Roszczenie powoda stało się wymagalne:a) w przypadku kwoty 15 000,00 zł, – w dniu 15.05.2023 r.,b) w przypadku kwoty 20 000,00 zł, – w dniu 15.06.2023 r.,c) w przypadku kwoty 15 000,00 zł, – w dniu 15.07.2023 r.

Interes prawny powoda we wniosku o udzielenie zabezpieczenia powództwa na aktywach majątkowych pozwanego Bud-Max Spółka Jawna wynika z obawy, że brak zabezpieczenia utrudni lub uniemożliwi wykonanie orzeczenia zasądzającego dochodzoną należność. Z powołanego pisma pozwanego z dnia 20.07.2023 r., wynika, iż pozwany Bud-Max Spółka Jawna znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, wartość jego przychodów drastycznie spada. Twierdzenia te wynikają także ze sporządzonego na zlecenie powoda Raportu finansowego z dnia 10.10.2023 r. (dowód: Raport finansowy). W oczywisty sposób rodzi to niepewność co do stanu majątkowego pozwanego.

Właściwość Sądu w Warszawie uzasadniona jest miejscem wykonania przez pozwanego umowy w zakresie spełnienia zobowiązania pieniężnego, które powinno być spełnione w siedzibie wierzyciela (art. 31 k.p.c.).

Adam NowakRadca prawny[podpis]

Ewa WiśniewskaRadca prawny[podpis]

Załączniki:

Odpis z KRS Bud-Max Spółka Jawna.

Umowa nr 123/2022 z dnia 15.03.2022 r. wraz z aneksami.

Faktury VAT nr 1/2023, 2/2023, 3/2023.

Protokoły zdawczo-odbiorcze.

Wezwanie do zapłaty z dnia 15.07.2023 r.

Pismo pozwanego z dnia 20.07.2023 r.

Wyliczenie odsetek.

Raport finansowy.