Pozew o zapłatę

2023-10-27

Sąd Okręgowy w WarszawieWydział I Cywilnyul. Marszałkowska 12300-123 Warszawa

Powód: Firma "ABC" Sp. z o.o.ul. Kwiatowa 101-234 WarszawaKRS [email protected]

reprezentowany przez:Jan KowalskiKancelaria Radcy Prawnego "Lex"ul. Słoneczna 702-345 Warszawa

Pozwany: 1. Anna Nowakul. Polna 1003-456 Warszawa

2. Piotr Wiśniewskiul. Leśna 2004-567 Warszawa

Wartość przedmiotu sporu: 50 000,00 zł

POZEWo zapłatę w postępowaniu upominawczym

Działając w imieniu powoda, w oparciu o załączone pełnomocnictwo, wnoszę o:

I. orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym, aby pozwani zapłacili solidarnie powodowi kwotę 50 000,00 zł, wraz z ustawowymi odsetkami od 2022-01-01 do 2023-01-01 oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 2023-01-02 do dnia zapłaty;

II. zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 5 stawek minimalnych, każda po 150,00 zł oraz 17,00 zł tytułem opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa, co łącznie stanowi kwotę 767,00 zł.

W przypadku zaś wniesienia przez pozwanych sprzeciwu wnoszę o:

III. zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda:

1) kwoty 50 000,00 zł, wraz z ustawowymi odsetkami od 2022-01-01 do 2023-01-01 oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 2023-01-02 do dnia zapłaty,

2) kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 5 stawek minimalnych, każda po 150,00 zł oraz 17,00 zł tytułem opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa, co łącznie stanowi kwotę 767,00 zł.

Ponadto w przypadku wniesienia przez pozwanych sprzeciwu wnoszę o:

1) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron na okoliczność potwierdzenia faktów zawartych w pozwie, w szczególności wartości prawa własności nieruchomości wniesionej do spółki jako aport, wiedzy pozwanych na temat obciążeń przedmiotowej nieruchomości, wysokości obciążeń ustanowionych na nieruchomości;

2) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego odpowiedniej specjalności na okoliczność ustalenia faktycznej zbywczej wartości aportu stanowiącego nieruchomość położoną w Warszawie przy ul. Miodowa 12, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie prowadzi księgę wieczystą WA1W/00000000/1 wniesionego do spółki celem objęcia udziałów uwzględniającego faktyczną wartość obciążeń hipotecznych liczonych na datę wniesienia aportu;

3) zabezpieczenie roszczenia powoda o zapłatę poprzez wpisanie w dziale IV księgi wieczystej WA1W/00000000/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wpisu hipoteki przymusowej do kwoty 50 000,00 zł na rzecz Firma "ABC" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

4) przeprowadzenie rozprawy.

UZASADNIENIE

I

Należy wskazać, że 2021-01-15 Zgromadzenie Wspólników Firma "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, tj. o kwotę 50 000,00 zł. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez wspólnika Anna Nowak w zamian za wkład niepieniężny w postaci przeniesienia nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Miodowa 12, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie prowadzi księgę wieczystą WA1W/00000000/1.

Dowód:Uchwała nr 1/2021 Zgromadzenia Wspólników Firma "XYZ" Sp. z o.o.

Następnie 2021-02-15 nastąpiło przeniesienie prawa własności przedmiotowej nieruchomości na rzecz Firma "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako wkładu niepieniężnego w zamian za objęte udziały, w której to umowie wskazano, że wartość prawa własności nieruchomości opiewa na kwotę 100 000,00 zł. Dodatkowo nie wskazano w przedmiotowej umowie, że niniejsza nieruchomość jest obciążona hipotekami na łączną kwotę 50 000,00 zł.Dowód: Umowa zbycia nieruchomości z dnia 2021-02-15

2021-03-15 Zarząd Spółki Firma "XYZ" Sp. z o.o. określił aport wniesiony do spółki, wskazując w przedmiotowym dokumencie, że ww. nieruchomość jest obciążona hipotekami na łączną kwotę 50 000,00 zł.Dowód: Protokół z posiedzenia Zarządu Firma "XYZ" Sp. z o.o. z dnia 2021-03-15

2021-04-15 Firma "XYZ" Sp. z o.o. dokonała sprzedaży przedmiotowej nieruchomości za kwotę 70 000,00 zł. Cena sprzedaży została zapłacona przez kupującego w ten sposób, że na rzecz Bank "Polski" S.A. została uregulowana kwota 50 000,00 zł, na rzecz Bank "Zachodni" WBK S.A. kwota 0,00 zł – tytułem uregulowań obciążeń hipotecznych. Natomiast na rzecz Spółki została uregulowana kwota 20 000,00 zł.Dowód: Umowa sprzedaży nieruchomości z dnia 2021-04-15

2021-05-15 dotychczasowy Prezes Zarządu Anna Nowak został odwołany z funkcji Prezesa Zarządu Spółki Firma "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.Nowo powołany zarząd Spółki 2021-06-15 zlecił biegłemu rzeczoznawcy wydanie opinii celem określenia faktycznej zbywczej wartości aportu stanowiącego nieruchomość położoną w Warszawie przy ul. Miodowa 12, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie prowadzi księgę wieczystą WA1W/00000000/1, wniesionego do spółki celem objęcia udziałów, uwzględniającego faktyczną wartość obciążeń hipotecznych liczonych na datę wniesienia aportu.

W opinii biegłego rzeczoznawcy Maria Kowalska wartość aportu została określona na kwotę 50 000,00 zł.Dowód: Opinia biegłego rzeczoznawcy Marii Kowalskiej z dnia 2021-07-15

2021-08-15 spółka wezwała Anna Nowak oraz Piotr Wiśniewski do solidarnej zapłaty w terminie do 2021-09-15 na jej rzecz kwoty 50 000,00 zł tytułem wyrównania różnicy pomiędzy rzeczywistą wartością aportu wniesionego na pokrycie objętych udziałów, a faktycznie zbywczą wartością aportu stanowiącą nieruchomość położoną w Warszawie przy ul. Miodowa 12, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie prowadzi księgę wieczystą WA1W/00000000/1, liczoną na datę wniesienia aportu.Dowód: Wezwanie do zapłaty z dnia 2021-08-15

Do dnia dzisiejszego pozwani nie odpowiedzieli na przedmiotowe wezwanie do zapłaty.

II

Powód powyżej uprawdopodobnił przysługujące mu roszczenie co do zapłaty przez pozwanego Anna Nowak na jego rzecz kwoty 50 000,00 zł tytułem wyrównania różnicy pomiędzy rzeczywistą wartością aportu wniesionego na pokrycie objętych udziałów, a faktycznie zbywczą wartością aportu stanowiącą nieruchomość położoną w Warszawie przy ul. Miodowa 12, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie prowadzi księgę wieczystą WA1W/00000000/1, liczoną na datę wniesienia aportu. Przedmiotowe roszczenie m.in. zostało uprawdopodobnione złożonymi wraz z niniejszym pozwem dowodami, w tym opinią biegłego rzeczoznawcy Maria Kowalska.

Z wiedzy powoda wynika, że Anna Nowak posiada wyłącznie nieruchomość dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie prowadzi księgę wieczystą WA2W/00000000/2. Ponadto z informacji uzyskanej z Krajowego Rejestru Długów BIG S.A. wynika, że Anna Nowak posiada długi w kwocie około 100 000,00 zł.Dowody: Wypis z księgi wieczystej WA2W/00000000/2,Informacja z Krajowego Rejestru Długów BIG S.A.

Z powyższego jednoznacznie wynika, że brak zabezpieczenia roszczenia powoda w niniejszej sprawie w znaczący sposób utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia. Obecna sytuacja pozwanego Anna Nowak jest krytyczna.Mając powyższe na względzie, zgodnie z art. 7301 § 1 k.p.c., należy wskazać, że uprawdopodobnione zostało roszczenie powoda o zapłatę ww. kwoty oraz jego interes prawny w dochodzeniu przedmiotowego zabezpieczenia.

III

Właściwość Sądu Okręgowego w Warszawie ustalona została według art. 17 pkt 4 k.p.c.

IV

Zgodnie z art. 187 § 1 pkt 1 k.p.c., pragnę wskazać, że powód wezwał pozwanych do zapłaty kwoty dochodzonej w niniejszym pozwie 2021-08-15. Jednak do dnia dzisiejszego pozwani nie uregulowali przedmiotowego zobowiązania.

V

Zgodnie z art. 455 k.c. roszczenie powoda jest wymagalne od 2021-09-15.

VI

Zgodnie z art. 207 § 6 k.p.c. powód oświadcza, że powołał wszystkie twierdzenia i dowody w niniejszej sprawie.

Mając powyższe na względzie, wnoszę jak na wstępie.

Jan Kowalski(własnoręczny podpis)

Załączniki:1) Uchwała nr 1/2021 Zgromadzenia Wspólników Firma "XYZ" Sp. z o.o.;2) Umowa zbycia nieruchomości z dnia 2021-02-15;3) Protokół z posiedzenia Zarządu Firma "XYZ" Sp. z o.o. z dnia 2021-03-15;4) Umowa sprzedaży nieruchomości z dnia 2021-04-15;5) Opinia biegłego rzeczoznawcy Marii Kowalskiej z dnia 2021-07-15;6) Wezwanie do zapłaty z dnia 2021-08-15;7) Wypis z księgi wieczystej WA2W/00000000/2;8) Informacja z Krajowego Rejestru Długów BIG S.A.;9) Pełnomocnictwo;10) Odpis pozwu;11) Odpis załączników do pozwu dla pozwanych;12) Dowód uiszczenia opłaty sądowej;13) Dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.