Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Repertorium A Nr Rep. A Nr 1234/2024

AKT NOTARIALNY

Dnia 24 maja 2024 roku przede mnąnotariuszem Jan Kowalski, w siedzibie mojej kancelarii w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12/14 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Inwestycje Budowlane Alfa" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 67, posiadającej 1234567890 i9876543210, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,pod Nr 000123456.

PROTOKÓŁZ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIAspółki pod firmą"Inwestycje Budowlane Alfa" spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie

§ 1.

Obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia otworzył Jan Kowalski działający jakoPrezes Zarządu spółki "Zarządzanie Alfa" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wWarszawie, ul. Marszałkowska 1, będącej jedynym komplementariuszem spółki odbywającej Zgromadzenie, izaproponował swoją osobę na Przewodniczącego.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Inwestycje Budowlane Alfa" spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać naPrzewodniczącego Walnego Zgromadzenia Jana Kowalskiego.

W głosowaniu tajnym udział wzięło 1000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego, zktórych oddano 1000 ważnych głosów, w tym:

– „za” uchwałą oddano 1000 głosów,

– „przeciw” uchwale oddano 0 głosów,

– „wstrzymało się” od głosu 0 głosów.

Nikt nie zgłosił sprzeciwu.

§ 2.

Przewodniczący obrad:

1) stwierdził, iż wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, a akcjonariusze, tj. "Beta Investments" z siedzibą w Krakowie oraz spółka "Gamma Holdings" z siedzibą w Poznaniu, zostali wpisani do księgi akcyjnej zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych,

2) zarządził sporządzenie listy obecności, która stanowi załącznik do niniejszego protokołu, podpisał ją, a następnie stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w trybie art. 405 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, bez formalnego zwołania, i jest na nim reprezentowane 100% kapitału zakładowego spółki obejmującego 1000 akcji imiennych, jak również jest obecny jedyny komplementariusz spółki, to jest spółka pod firmą "Zarządzanie Alfa" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Następnie Przewodniczący przedstawił porządek obrad, który obejmuje:

1) wybór Przewodniczącego,

2) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i przyjęcie porządku obrad,

3) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż lokali oraz udziałów w garażu w ramach inwestycji prowadzonej na ul. Słowackiego 23, Warszawa, objętej księgą wieczystą WA1W/00123456/7,

4) wyrażenie zgody na zbywanie nieruchomości przez komplementariusza spółki.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Inwestycje Budowlane Alfa" spółka z ograniczonąodpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawiaprzyjąć przedstawiony powyżej porządek obrad.

W głosowaniu jawnym udział wzięło 1000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego, zktórych oddano 1000 ważnych głosów, w tym:

– „za” uchwałą oddano 1000 głosów,

– „przeciw” uchwale oddano 0 głosów,

– „wstrzymało się” od głosu 0 głosów.

Nikt nie zgłosił sprzeciwu.

Zważywszy, iż nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lubwniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, Przewodniczący stwierdził, że jest onoważne i zdolne do powzięcia wiążących uchwał.

Po wyczerpaniu kwestii formalnych Przewodniczący przedstawił projekt uchwały i zarządziłgłosowanie jawne.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Inwestycje Budowlane Alfa" spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie wyraża zgodę na sprzedaż lokalimieszkalnych oraz udziałów w garażu podziemnym, wybudowanych przez spółkę w ramachprzedsięwzięcia deweloperskiego "Słoneczne Tarasy" na nieruchomości stanowiącejdziałkę gruntu nr 123/4, położonej w Warszawie, ul. Słowackiego 23, dla którejprowadzona jest księga wieczysta WA1W/00123456/7.

W głosowaniu jawnym udział wzięło 1000 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego, zktórych oddano 1000 ważnych głosów, w tym:

– „za” uchwałą oddano 1000 głosów,

– „przeciw” uchwale oddano 0 głosów,

– „wstrzymało się” od głosu 0 głosów.

Nikt nie zgłosił sprzeciwu.

***§ 3.

W tym miejscu Jan Kowalski działający w imieniu jedynego komplementariusza spółkiodbywającej Zgromadzenie, jako Prezes Zarządu uprawniony do jej reprezentowania,oświadczył, że działając na podstawie art. 146 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wyrażazgodę na powziętą wyżej Uchwałę Nr 3.

(Zgoda komplementariusza)***§ 4.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia spółki "Inwestycje Budowlane Alfa" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkakomandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, dziękując obecnym za przybycie i udział wobradach.

§ 5.

Koszty tego aktu ponosi spółka "Inwestycje Budowlane Alfa" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkakomandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie.

§ 6.

Pobrano:

1) taksę notarialną na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 2287) w kwocie 500 zł,

2) taksę notarialną z § 12 wyżej powołanego rozporządzenia za trzy wypisy tego aktu w kwocie: 150 zł,

3) 23% podatku VAT od usługi notarialnej, zgodnie z art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146aa pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.), w kwocie: 151,75 zł,

Łącznie pobrano kwotę: 801,75 zł

Notariusz stwierdził tożsamość Przewodniczącego – Jan Kowalski, Adam Nowak iPiotr Wiśniewski, obywatela polskiego, posiadającego 12345678901, wedługoświadczenia zamieszkałego: Warszawa, ul. Polna 12 m. 3, na podstawie dowoduosobistego ABC123456 ważnego do 12.03.2028.

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

Lista obecnościna Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki"Inwestycje Budowlane Alfa" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjnaz siedzibą w Warszawie w dniu 24 maja 2024 r.

1. Komplementariusz: "Zarządzanie Alfa" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,0123456789 (posiada 100 akcji = 100 głosów), reprezentowana przez Prezesa ZarząduJan Kowalski:

…………………………………………

2. Akcjonariusz: "Beta Investments" z siedzibą w Krakowie, 9876543210 (posiada900 akcji = 900 głosów), reprezentowana przez pełnomocnika Anna Nowak, na podstawiepisemnego pełnomocnictwa z 20 maja 2024 r. udzielonego przez Tomasz Malinowski –Prezesa Zarządu spółki "Beta Investments" z siedzibą w Krakowie:

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia