Protokół Rady Nadzorczej

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Spółkipod firmą Cybernetics Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12/14

odbytego w dniu 25 marca 2024 r. o godzinie 10:00 w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12/14

W posiedzeniu Rady Nadzorczej udział wzięli:

– Jan Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

– Anna Nowak – Członek Rady Nadzorczej,

– Piotr Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecny był również zaproszony gość: Prezes Zarządu Maria Zielińska.

Przewodniczący Rady Nadzorczej oświadczył, że na 25 marca 2024 r. zostało zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej z następującym porządkiem obrad:

1. Kwartalna weryfikacja i ewentualna rewizja budżetu Spółki na rok obrotowy 2024.

2. Ocena wniosku Zarządu w zakresie podziału zysku, osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2023.

3. Wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę umowy sprzedaży nieruchomości, położonej w Krakowie, ul. Floriańska 1.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Kowalski stwierdził, że na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy jej członkowie, a posiedzenie Rady Nadzorczej zostało prawidłowo zwołane przez wysłanie informacji o posiedzeniu Rady Nadzorczej 20 marca 2024, zgodnie z §12 Regulaminu Rady Nadzorczej.

Ad 1

Prezes Zarządu Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej wyniki finansowe Spółki za I kwartał 2024 roku. Jednocześnie wskazał, że plany zawarte w budżecie na 2024 rok, w zakresie jego przychodów, zostały przekroczone o 15% ( 150 000 zł ). Prezes Zarządu Spółki nie wskazał na potrzebę rewizji budżetu na rok obrotowy 2024.

W toku dyskusji członkowie Rady Nadzorczej wyrazili zadowolenie z wyników Spółki, osiągniętych w I kwartale 2024 roku. Nikt z członków Rady Nadzorczej nie postawił wniosku o zmianę budżetu na 2024 rok. Wobec powyższego Przewodniczący Rady Nadzorczej postanowił o przejściu do następnego punktu porządku obrad.

Ad 2

Prezes Zarządu Spółki przedstawił sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023. Jednocześnie wskazał, iż Zarząd, zgodnie z informacją dodatkową do sprawozdania finansowego, rekomenduje przeznaczenie zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2023 na kapitał zapasowy Spółki. Prezes Zarządu Spółki wskazał, że – wobec planów inwestycyjnych Spółki – wypłata dywidendy mogłaby znacząco pogorszyć płynność finansową Spółki.

Członek Rady Nadzorczej Anna Nowak zwrócił uwagę, że wynik oceny wniosku Zarządu powinien zostać zamieszczony w pisemnym sprawozdaniu, o którym mowa w §15.

Po dyskusji Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści:

„UCHWAŁA NR 1/2024

Rada Nadzorcza Cybernetics Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12/14 postanawia:

(a) rekomendować Zgromadzeniu Wspólników spółki Cybernetics Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12/14 podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku, zgodnie z rekomendacją Zarządu, tj. przeznaczenie zysku w całości na kapitał zapasowy Spółki;

(b) powierzyć Członkowi Rady Nadzorczej spółki Cybernetics Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12/14 sporządzenie projektu sprawozdania z oceny:

(i) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;

(ii) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku obrotowym 2023;

(iii) wniosku Zarządu w zakresie podziału zysku;

(c) zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na 15 kwietnia 2024 r. celem dyskusji i podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia sprawozdania, o którym mowa w punkcie (d) niniejszej uchwały”.

Po głosowaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że uchwała została jednomyślnie przyjęta 3 głosami za uchwałą.

Ad 3

Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści:

„UCHWAŁA NR 2/2024

Rada Nadzorcza Cybernetics Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12/14 postanawia:

(a) wyrazić zgodę na zawarcie przez spółkę umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie, ul. Floriańska 1 za cenę nie niższą aniżeli 1 500 000 zł ( jeden milion pięćset tysięcy złotych ), powiększone o podatek VAT (jeżeli sprzedaż nieruchomości będzie podlegać temu podatkowi);

(b) pozostałe warunki sprzedaży nieruchomości, o której mowa w punkcie (a) niniejszej uchwały, pozostawić do uznania Zarządu Spółki”.

Po głosowaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że uchwała została jednomyślnie przyjęta 3 głosami za uchwałą.

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej zamknął posiedzenie.

Podpis poprawy Członków Rady Nadzorczej:

Jan Kowalski

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Anna Nowak

Członek Rady Nadzorczej

Piotr Wiśniewski

Członek Rady Nadzorczej