Protokół Rady Nadzorczej

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej CyberSpacja S.A. z siedzibą w Warszawie

1. Posiedzenie odbyło się w dniu 25 maja 2023 r., o godz. 10:00, w Warszawie, w budynku przy ul. Marszałkowskiej 100.

2. W posiedzeniu udział wzięli następujący członkowie Rady Nadzorczej:

1) Anna Kowalska – Przewodniczący Rady;

2) Jan Nowak – Wiceprzewodniczący Rady;

3) Maria Wiśniewska – Sekretarz Rady;

oraz osoby zaproszone z CyberSpacja S.A.:

1) Piotr Zieliński – Prezes Zarządu;

2) Katarzyna Kamińska – Wiceprezes Zarządu;

3) Tomasz Wójcik – Prokurent, Dyrektor Handlowy;

4) Agnieszka Malinowska – Dyrektor ds. Strategii i Rozwoju;

5) Paweł Dąbrowski – Dyrektor ds. Marketingu;

6) Małgorzata Lewandowska – Dyrektor Pionu Finansowego;

7) Krzysztof Jankowski – Dyrektor Operacyjny;

8) Andrzej Mazur – radca prawny.

3. Anna Kowalska – Przewodniczący Rady Nadzorczej, otworzyła posiedzenie oraz stwierdziła, że zostało ono zwołane zgodnie z postanowieniem § 5 regulaminu Rady Nadzorczej, tj. za pomocą zawiadomień wysłanych pocztą elektroniczną w dniu 20 maja 2023 r., a wobec obecności wszystkich członków Rady jest ona władna powziąć uchwały.

4. Przewodniczący Rady powierzył Marii Wiśniewskiej funkcję protokolanta posiedzenia.

5. Przewodniczący zaproponował następujący porządek posiedzenia:

Porządek obrad

1) otwarcie posiedzenia;

2) ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;

3) ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;

4) ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022;

5) przyjęcie pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 2–4 powyżej;

6) przyjęcie rekomendacji w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;

7) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022;

8) zapoznanie się z wynikiem finansowym Spółki w II kwartale roku 2023;

9) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w Banku PKO BP oraz ustanowienia zabezpieczeń na rzecz banku;

10) zamknięcie posiedzenia.

Rada Nadzorcza przyjęła powyższy porządek obrad trzema głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

6. Rada Nadzorcza rozpatrzyła: sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz wniosek Zarządu w sprawie podziały zysku Spółki za rok obrotowy 2022. Członkowie Zarządu oraz Dyrektorzy, na pytania członków Rady Nadzorczej, udzielili dodatkowych wyjaśnień.

7. Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządził głosowanie w sprawach objętych pkt 2–6 porządku obrad.

Rada Nadzorcza powzięła następujące uchwały:

Uchwała Nr RN/1/2023 z 25 maja 2023 r. CyberSpacja S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie oceny prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

1. Działając na podstawie art. 393 § 1 KSH, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 zostało sporządzone w sposób prawidłowy i rzetelny.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się trzech członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/2/2023 z 25 maja 2023 r. CyberSpacja S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie oceny prawidłowości i rzetelności sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie art. 393 § 1 KSH, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 zostało sporządzone w sposób prawidłowy i rzetelny.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się trzech członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/3/2023 z 25 maja 2023 r. CyberSpacja S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 KSH, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022, w kwocie 1 000 000 zł netto, w ten sposób, że:

a) na dywidendę zostanie przeznaczone 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych);

b) na kapitał zapasowy zostanie przeznaczone 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się trzech członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/4/2023 z 25 maja 2023 r. CyberSpacja S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia sprawozdania z wyników oceny: prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, prawidłowości i rzetelności sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022

1. Działając na podstawie art. 393 § 1 KSH, Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady z wyników oceny: prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, prawidłowości i rzetelności sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022, w treści stanowiącej Załącznik do niniejszej uchwały.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się trzech członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/5/2023 z 25 maja 2023 r. CyberSpacja S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie rekomendacji co do udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki, Piotrowi Zielińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie § 10 pkt 1 umowy Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie uchwały o udzieleniu Prezesowi Zarządu Spółki, Piotrowi Zielińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się trzech członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr RN/6/2023 z 25 maja 2023 r. CyberSpacja S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie rekomendacji co do udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Katarzynie Kamińskiej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie § 10 pkt 1 umowy Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie uchwały o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Katarzynie Kamińskiej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się trzech członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Przewodniczący przedstawił projekt sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022. Po przeprowadzeniu dyskusji i wprowadzeniu zmian w projekcie poddanym głosowaniu Przewodniczący zarządził głosowanie w sprawie objętej pkt 7 porządku obrad. Rada Nadzorcza podjęła następującą uchwałę:

Uchwała Nr RN/7/2023 z 25 maja 2023 r. CyberSpacja S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022

1. Działając na podstawie § 6 ust. 1 oraz § 7 pkt 2 umowy Spółki, Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie z działalności Rady w roku obrotowym 2022, w treści stanowiącej Załącznik do niniejszej uchwały.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się trzech członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

9. Rada Nadzorcza zapoznała się z wynikiem finansowym Spółki w II kwartale roku 2023. Członkowie Zarządu oraz Dyrektorzy, na pytania Członków Rady Nadzorczej, udzielili dodatkowych wyjaśnień.

10. Rada Nadzorcza rozpatrzyła wniosek Zarządu o wyrażenia zgody na zaciągnięcie kredytu w Banku PKO BP oraz ustanowienia zabezpieczeń na rzecz banku.

Po uzyskaniu dodatkowych wyjaśnień od członków Zarządu, Przewodniczący zarządził głosowanie w sprawie objętej pkt 9 porządku obrad. Rada Nadzorcza podjęła następującą uchwałę:

Uchwała Nr RN/8/2023 z 25 maja 2023 r. CyberSpacja S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w Banku PKO BP oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz banku

1. Działając na podstawie § 12 pkt 3 umowy Spółki, Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w Banku PKO BP, do kwoty 2 000 000 zł (słownie: dwa miliony złotych), na warunkach określonych we wniosku Zarządu z dnia 15 maja 2023 r., w tym na ustanowienie zabezpieczeń w postaci:

a) hipoteki umownej do kwoty 2 000 000 zł (słownie: dwa miliony złotych) na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Grójeckiej 10, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr WA1M/00012345/6;

b) przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, o której mowa pod lit. a, i usytuowanych na niej budynków;

c) weksla in blanco.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się trzech członków Rady, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

11. Termin następnego posiedzenia Rady Nadzorczej ustalono na dzień 25 września 2023 r., o godz. 10:00, w Warszawie, w budynku przy ul. Marszałkowskiej 100.

12. Wobec wyczerpania porządku obrad i braku dalszych wniosków Przewodniczący zamknął posiedzenie Rady Nadzorczej.

Anna Kowalska, Jan Nowak, Maria Wiśniewska

Maria Wiśniewska - protokolant