Protokół Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr Rep. A Nr 1234/2024

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego maja dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (25.05.2024 r.), w siedzibie Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456 (REGON: 123456789; NIP: 123-45-67-890 z którego Anna Nowak, prowadząca kancelarię notarialną w ul. Polna 22, 00-002 Warszawa, sporządziła:

PROTOKÓŁ

W dniu dzisiejszym o godz. 10:00, w lokalu Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. położonym w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa, przez Zarząd Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa, w której stawili się akcjonariusze reprezentujący cały kapitał zakładowy:

- 1. Firma Handlowa "Invest" Sp. z o.o. z siedzibą w ul. Słoneczna 1, 00-003 Warszawa reprezentowana przez Jana Kowalskiego – Prezesa Zarządu Firma Handlowa "Invest" Sp. z o.o. z siedzibą w ul. Słoneczna 1, 00-003 Warszawa – posiadająca 5000 (pięć tysięcy) akcji,

2. Adam Wiśniewski – posiadający 1000 (tysiąc) akcji,

3. Ewa Zielińska – posiadająca 1000 (tysiąc) akcji,

4. Maria Malinowska – posiadająca 2000 (dwa tysiące) akcji,

5. Piotr Nowak – posiadający 1000 (tysiąc) akcji.

Zgromadzenie otworzył o godz. 10:00 Jan Kowalski, który zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

W głosowaniu jawnym po wyłączeniu tajności na Przewodniczącego Zgromadzenia wybrano Jana Kowalskiego, za wyborem którego głosowali jednogłośnie akcjonariusze posiadający wszystkie akcje, nikt nie głosował przeciw i nikt nie wstrzymał się od głosu. Anna Nowak stwierdziła tożsamość Przewodniczącego na podstawie okazanego dowodu osobistego oznaczonego ABC123456 z datą ważności do dnia 01.01.2028 r.

Następnie Przewodniczący stwierdził, że:

1) na podstawie listy obecności o godz. 10:00 w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą akcjonariusze reprezentujący 10000 (dziesięć tysięcy) akcji całego kapitału akcyjnego, przy czym wszystkie akcje są akcjami imiennymi i wszystkie mają prawo głosu,

2) formalności z art. 402 § 3 Kodeksu spółek handlowych zostały zachowane, zatem Zgromadzenie to jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał.

Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia przyjęto jednomyślnie następujący porządek obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3) przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad,

4) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. oraz sprawozdania finansowego za 2023 rok,

5) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok,

6) podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2023,

7) udzielenie członkom organów Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. absolutorium z wykonywania obowiązków za 2023 rok,

8) wolne wnioski,

9) zamknięcie obrad.

Następnie Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał. W związku z powyższym w głosowaniu poddano pod rozstrzygnięcie następujące uchwały:

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa z dnia 25.05.2024 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z działalności za rok 2023.

§ 2.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. obejmujące:

1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 1 000 000 zł,

2) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazuje przychody netto ze sprzedaży w wysokości 2 000 000 zł, koszty działalności operacyjnej w wysokości 2 100 000 zł, stratę netto w wysokości 100 000 zł,

3) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 100 000 zł,

4) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 50 000 zł.

W głosowaniu jawnym ogółem oddano 10000 głosów, z czego 10000 głosów ważnych, przy czym za przyjęciem uchwały głosowali akcjonariusze reprezentujący 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału akcyjnego obecnego na Zgromadzeniu, nikt nie głosował przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosu. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10000, procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 100%, nikt nie zgłosił sprzeciwu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała uzyskała wymaganą większość głosów, wobec powyższego uchwała została ważnie przyjęta.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa z dnia 25.05.2024 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa uchwala, co następuje:

§ 1.

Postanawia się przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym ogółem oddano 10000 głosów, z czego 10000 głosów ważnych, przy czym za przyjęciem uchwały głosowali akcjonariusze reprezentujący 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału akcyjnego obecnego na Zgromadzeniu, nikt nie głosował przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosu. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10000, procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 100%, nikt nie zgłosił sprzeciwu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała uzyskała wymaganą większość głosów, wobec powyższego uchwała została ważnie przyjęta.

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa z dnia 25.05.2024 r. w przedmiocie pokrycia straty

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa uchwala, co następuje:

§ 1.

Stratę wynikającą z bilansu za rok 2023 w wysokości netto 100 000 zł należy pokryć z kapitału zapasowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym ogółem oddano 10000 głosów, z czego 10000 głosów ważnych, przy czym za przyjęciem uchwały głosowali akcjonariusze reprezentujący 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału akcyjnego obecnego na Zgromadzeniu, nikt nie głosował przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosu. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10000, procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 100%, nikt nie zgłosił sprzeciwu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała uzyskała wymaganą większość głosów, wobec powyższego uchwała została ważnie przyjęta.

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa z dnia 25.05.2024 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Andrzejowi Wiśniewskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. Andrzejowi Wiśniewskiemu absolutorium za rok obrotowy 2023.

W głosowaniu tajnym za udzieleniem absolutorium głosowali akcjonariusze posiadający 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału akcyjnego obecnego na Zgromadzeniu, nikt nie głosował przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosu. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10000, procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 100%, nikt nie zgłosił sprzeciwu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że udzielono absolutorium Członkowi Zarządu.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa z dnia 25.05.2024 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Katarzynie Kowalskiej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. Katarzynie Kowalskiej absolutorium za rok obrotowy 2023.

W głosowaniu tajnym za udzieleniem absolutorium głosowali akcjonariusze posiadający 10000 akcji, co stanowi 100% kapitału akcyjnego obecnego na Zgromadzeniu, nikt nie głosował przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosu. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10000, procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 100%, nikt nie zgłosił sprzeciwu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że udzielono absolutorium Członkowi Zarządu.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa z dnia 25.05.2024 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa – Tomaszowi Nowakowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.

W głosowaniu tajnym za udzieleniem absolutorium Tomaszowi Nowakowi głosowali akcjonariusze posiadający 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału akcyjnego obecnego na Zgromadzeniu, z czego 10000 głosów ważnych, nikt nie głosował przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosu. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10000, procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 100%, nikt nie zgłosił sprzeciwu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że udzielono absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Tomaszowi Nowakowi.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa z dnia 25.05.2024 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa – Markowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 r.

W głosowaniu tajnym za udzieleniem absolutorium Markowi Malinowskiemu głosowali akcjonariusze posiadający 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału akcyjnego obecnego na Zgromadzeniu, z czego 10000 głosów ważnych, nikt nie głosował przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosu. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10000, procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 100%, nikt nie zgłosił sprzeciwu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że udzielono absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Malinowskiemu.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa z dnia 25.05.2024 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. działającej pod firmą Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. z siedzibą w ul. Klonowa 12, 00-001 Warszawa – Annie Zielińskiej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.

W głosowaniu tajnym za udzieleniem absolutorium Annie Zielińskiej głosowali akcjonariusze posiadający 10000 (dziesięć tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału akcyjnego obecnego na Zgromadzeniu, z czego 10000 głosów ważnych, nikt nie głosował przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosu. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10000, procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 100%, nikt nie zgłosił sprzeciwu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że udzielono absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Annie Zielińskiej.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący o godzinie 12:00 zamknął obrady.

Do protokołu załącza się listę obecności akcjonariuszy.

Wypisy tego aktu wydawać należy Fabryka Mebli "Drewnex" S.A. oraz akcjonariuszom – bez ograniczeń. Pobrałam:

1) tytułem taksy notarialnej stosownie do § 9 ust. 1 pkt 2 oraz § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 237 ze zm.): a) za sporządzenie tego protokołu – 200 zł, b) za trzy egzemplarze wypisy tego aktu – 30 zł,

2) podatek od towarów i usług od pobranej taksy notarialnej stosownie do art. 41 ust. 1 i 12 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2171 ze zm.) – 22% – w kwocie – 48 zł 40 groszy,

Łącznie pobrałam kwotę: – 278 złotych 40 groszy.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.