Protokół Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 01-001 KRS 0000123456 Sygn. WZA/2024/03/01 (zwanej dalej także „Spółką”)

1. Zgromadzenie odbyło się w dniu 15 marca 2024 r., o godz. 10:00, w Warszawa, ul. Marszałkowska 100, w budynku przy ul. Marszałkowska 100, sala konferencyjna, II piętro.

2. Zgromadzenie otworzył Dyrektor Niewykonawczy, Jan Kowalski, który stwierdził, iż Zgromadzenie zostało zwołane w drodze listów poleconych wysłanych przez Zarząd do wszystkich akcjonariuszy w dniu 28 lutego 2024 r..

3. Jan Kowalski wyłożył listę obecności do podpisu i stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 100 000 akcji, co daje 95% kapitału zakładowego.

4. Jan Kowalski zaproponował powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla tajność głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100 000 akcji, tj. ze 95% akcji. Ważnych głosów oddano 100 000. Za uchwałą wypowiedziało się 100 000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Jan Kowalski, zważywszy na liczbę wspólników obecnych na Zgromadzeniu, zaproponował, aby Komisja Skrutacyjna składała się z dwóch osób, co obecni przez aklamację zaakceptowali, po czym wezwał do zgłaszania się kandydatów na członków Komisji. Jako kandydatów na członków Komisji Skrutacyjnej zgłoszono: Anna Nowak i Piotr Wiśniewski, które wyraziły zgodę na kandydowanie. Jan Kowalski zarządził głosowanie nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. W skład Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Annę Nowak i Piotra Wiśniewskiego.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100 000 akcji, tj. ze 95% akcji. Ważnych głosów oddano 100 000. Za uchwałą wypowiedziało się 100 000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

6. Jan Kowalski zarządził wybory Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata na tę funkcję zgłoszono Annę Nowak, która wyraziła zgodę na kandydowanie. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Annę Nowak.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 100 000 akcji, tj. ze 95% akcji. Ważnych głosów oddano 100 000. Za uchwałą wypowiedziało się 100 000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

7. Przewodniczący Zgromadzenia jako protokolanta Zgromadzenia powołał Piotra Wiśniewskiego.

8. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w związku z czym zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał.

9. Przewodniczący ogłosił następujący porządek obrad, wskazany w zaproszeniach na Zgromadzenie:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie, 3) sporządzenie listy obecności, 4) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej, 5) powołanie Komisji Skrutacyjnej, 6) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, 7) przyjęcie porządku obrad, 8) rozpatrzenie sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, 9) rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, 10) rozpatrzenie wniosku Dyrektorów Wykonawczych co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023, 11) rozpatrzenie sprawozdania Dyrektorów Niewykonawczych z oceny sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Dyrektorów Wykonawczych co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023, 12) powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, 13) powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, 14) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023, 15) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia Dyrektorom Wykonawczym, tj. Maria Zielińska i Tomasz Malinowski, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023, 16) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia Dyrektorom Niewykonawczym, tj. Jan Kowalski, Ewa Wiśniewska i Adam Nowak, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023, 17) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałą w sprawie przyjęcia porządku obrad. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o przyjęciu porządku obrad wskazanego w zawiadomieniach o zwołaniu Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100 000 akcji, tj. ze 95% akcji. Ważnych głosów oddano 100 000. Za uchwałą wypowiedziało się 100 000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

10. Dyrektor Wykonawczy, Maria Zielińska, przedstawił Zgromadzeniu: 1) sprawozdanie Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, 2) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, 3) wniosek Dyrektorów Wykonawczych co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023. Dyrektorzy Wykonawczy, Maria Zielińska i Tomasz Malinowski, podtrzymali powyższy wniosek oraz stwierdzili, że wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy nie doprowadzi do utraty przez Spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania wypłaty. Następnie Dyrektorzy Wykonawczy, Maria Zielińska i Tomasz Malinowski, udzielili odpowiedzi na pytania zadane przez poszczególnych akcjonariuszy.

11. Dyrektor Niewykonawczy, Jan Kowalski, przedstawił Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Dyrektorów Niewykonawczych z oceny sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Dyrektorów Wykonawczych co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023.

12. Przewodniczący Zgromadzenia zarządził dyskusją, a następnie głosowanie nad powzięciem uchwał w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023. Po przeprowadzeniu dyskusji Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 5 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w roku obrotowym 2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Dyrektorów Wykonawczych z działalności Spółki w roku obrotowym 2023.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100 000 akcji, tj. ze 95% akcji. Ważnych głosów oddano 100 000. Za uchwałą wypowiedziało się 100 000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, obejmujące bilans, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową, które: 1) wykazuje sumę aktywów i pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie po 1 500 000 zł, 2) wykazuje zysk netto Spółki w roku obrotowym 2023 w kwocie 250 000 zł.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100 000 akcji, tj. ze 95% akcji. Ważnych głosów oddano 100 000. Za uchwałą wypowiedziało się 100 000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 7 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023, w kwocie 250 000 zł, zostanie przeznaczony: a) w kwocie 200 000 zł (słownie: dwustu tysięcy złotych) na dywidendę, która zostanie wypłacona w terminie do 30 kwietnia 2024 r., b) w kwocie 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) na kapitał zapasowy.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100 000 akcji, tj. ze 95% akcji. Ważnych głosów oddano 100 000. Za uchwałą wypowiedziało się 100 000 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

13. Przewodniczący Zgromadzenia zarządził dyskusją, a następnie głosowanie nad powzięciem uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Dyrektorom Wykonawczym oraz Dyrektorom Niewykonawczym Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023. Po przeprowadzeniu dyskusji, Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 8 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie udzielenia Dyrektorowi Wykonawczemu, Marii Zielińskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Dyrektorowi Wykonawczemu, Marii Zielińskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 99 990 akcji, tj. z 94,9905% akcji. Ważnych głosów oddano 99 990. Za uchwałą wypowiedziało się 99 990 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”. W głosowaniu nie uczestniczyła Maria Zielińska, wyłączona od głosowania na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 9 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie udzielenia Dyrektorowi Wykonawczemu, Tomaszowi Malinowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Dyrektorowi Wykonawczemu, Tomaszowi Malinowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 99 990 akcji, tj. ze 94,9905% akcji. Ważnych głosów oddano 99 990. Za uchwałą wypowiedziało się 99 990 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 10 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie udzielenia Dyrektorowi Niewykonawczemu, Janowi Kowalskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Dyrektorowi Niewykonawczemu, Janowi Kowalskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 99 990 akcji, tj. z 94,9905% akcji. Ważnych głosów oddano 99 990. Za uchwałą wypowiedziało się 99 990 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”. W głosowaniu nie uczestniczył Jan Kowalski, wyłączony od głosowania na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 11 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie udzielenia Dyrektorowi Niewykonawczemu, Ewie Wiśniewskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Dyrektorowi Niewykonawczemu, Ewie Wiśniewskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 99 990 akcji, tj. ze 94,9905% akcji. Ważnych głosów oddano 99 990. Za uchwałą wypowiedziało się 99 990 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 12 z dnia 15 marca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Cybernetics Solutions prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/14 w sprawie udzielenia Dyrektorowi Niewykonawczemu, Adamowi Nowakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

1. Działając na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Dyrektorowi Niewykonawczemu, Adamowi Nowakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 99 990 akcji, tj. z 94,9905% akcji. Ważnych głosów oddano 99 990. Za uchwałą wypowiedziało się 99 990 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”. W głosowaniu nie uczestniczył Adam Nowak, wyłączony od głosowania na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych.

14. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia.

15. Do protokołu załączono listę obecności, pełnomocnictwa i dowody zwołania Zgromadzenia.

Na tym protokół zakończono, odczytano, przyjęto i podpisano.

Anna NowakPiotr Wiśniewski