Regulamin Zarządu

REGULAMIN ZARZĄDU

Cybernetics Solutions Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 31

Przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 marca 2023 r.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Niniejszy regulamin określa tryb działania Zarządu spółki pod firmą Cybernetics Solutions Sp. z o.o.

§ 2.

Wyrażenia pisane w niniejszym Regulaminie wielką literą mają następujące znaczenie:

Regulamin – oznacza niniejszy regulamin;

Spółka – oznacza spółkę Cybernetics Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 31, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001234567;

Umowa Spółki – oznacza umowę Spółki;

Zgromadzenie Wspólników – oznacza zgromadzenie wspólników Spółki;

Zarząd – oznacza zarząd Spółki.

II. ZASADY ORAZ ZAKRES DZIAŁANIA ZARZĄDU

§ 3.

1. Zarząd zobowiązany jest prowadzić sprawy Spółki z należytą starannością, przestrzegać przepisów prawa, postanowień Umowy Spółki, Regulaminu, uchwał Zgromadzenia Wspólników oraz dobrych obyczajów, dbając przy tym o bezpieczeństwo, przejrzystość i efektywność systemu zarządzania oraz podejmowania decyzji w Spółce.

2. Zarząd Spółki prowadzi swoje działania i zarządza Spółką w celu maksymalizacji wartości Spółki i jej udziału w rynku. W razie sprzeczności interesów Spółki i interesów jej wspólników priorytet mają interesy Spółki.

§ 4.

1. Sposób oraz tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu, czas trwania kadencji Zarządu oraz sposób reprezentacji Spółki określa Umowa Spółki.

2. W przypadku sprzeczności postanowień Regulaminu z postanowieniami Umowy Spółki przeważają postanowienia Umowy Spółki.

§ 5.

1. Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje osobiście z zachowaniem należytej staranności.

2. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego wszelkie czynności Zarządu wykonuje Prezes Zarządu (jedyny członek Zarządu) samodzielnie.

3. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego na czele Zarządu stoi Prezes Zarządu, który przewodniczy na posiedzeniach Zarządu oraz koordynuje i kieruje pracą Zarządu.

4. Do obowiązków Prezesa Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla innych członków Zarządu.

§ 6.

1. W ramach podziału obszarów działania i zakresów obowiązków oraz odpowiedzialności członkowie Zarządu mogą wykonywać następujące zakresy obowiązków: Dyrektora ds. Technicznych, Dyrektora ds. Finansowych.

2. W przypadku Zarządu jednoosobowego wszystkie funkcje w Spółce, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, pełni samodzielnie Prezes Zarządu (jedyny członek Zarządu).

3. W przypadku Zarządu wieloosobowego pełnienie w Spółce funkcji, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, zostaje powierzone przez Prezesa Zarządu członkom Zarządu, z zastrzeżeniem, iż jeden członek Zarządu (w tym Prezes Zarządu) może pełnić jedną funkcję lub więcej funkcji, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu. Prezes Zarządu może zdecydować o niepowierzeniu pewnego zakresu obowiązków, o którym mowa w ustępie 1 niniejszego paragrafu, żadnemu z członków Zarządu; w takiej sytuacji dany zakres obowiązków obciąża Prezesa Zarządu.

4. Wszelkie sprawy niezastrzeżone do obowiązków poszczególnych członków Zarządu należą do obowiązków Prezesa Zarządu.

5. Poszczególne sprawy mogą należeć do obowiązków więcej niż jednego członka Zarządu, wówczas są oni zobowiązani do bieżącej koordynacji swoich działań w danym zakresie.

6. W przypadku dokonywania przez członka Zarządu czynności w zakresie należącym do obowiązków innego członka Zarządu członek Zarządu, dokonujący takich czynności, zobowiązany jest poinformować o tym tego innego członka Zarządu oraz uzgodnić z nim swoje czynności. W razie konfliktu w tym zakresie między członkami Zarządu konflikt ten rozstrzyga Prezes Zarządu. Członek Zarządu może sprzeciwić się rozstrzygnięciu Prezesa Zarządu, a wówczas decyzję podejmuje Zarząd.

7. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki we współpracy z pracownikami i współpracownikami Spółki odpowiedzialnymi za odpowiednie sfery działalności Spółki.

§ 7.

1. Do obowiązków Prezesa Zarządu należą w szczególności:

wszystkie obowiązki nieprzypisane pozostałym członkom Zarządu;

kontakty ze wspólnikami Spółki;

ogólny nadzór nad przestrzeganiem przez Spółkę przepisów prawa, w tym współpraca z Kancelarią Prawną Lex Superior;

kierowanie pracami Zarządu;

utrzymywanie relacji z mediami, nadzór nad marketingiem i polityką public relations Spółki;

prowadzenie rozmów z Inwestorami Zewnętrznymi;

nadzór nad wszelkimi procedurami w zakresie koncesji i pozwoleń administracyjnych.

2. Do obowiązków Członka Zarządu Dyrektora ds. Finansowych należą:

nadzór i kontrola nad funkcjonowaniem działu finansów i księgowości oraz odpowiedzialność za rzetelność ksiąg rachunkowych oraz ich zgodność z obowiązującymi przepisami;

prowadzenie racjonalnej gospodarki finansowej Spółki zapewniające jej płynność finansową oraz kontrola należności i zobowiązań Spółki;

prowadzenie rozmów z Bankiem PKO BP oraz z Bankiem Pekao S.A.;

współpraca z Anną Kowalską (lub osobą działającą z ramienia firmy Audytorska Sp. z o.o.) w sprawie bieżącej kontroli nad kosztami działalności Spółki i informowanie Prezesa Zarządu o ich nadmiernej wysokości w danym rodzaju oraz sprawowanie bieżącej kontroli nad realizacją budżetu Spółki i niezwłoczne sygnalizowanie Prezesowi Zarządu ewentualnych zagrożeń dla realizacji budżetu;

kontrola nad sporządzaniem zestawienia stanu należności i zobowiązań, tworzenie raportów o czynnościach podjętych w celu odzyskania przez Spółkę należności przeterminowanych;

kontrola poprawności merytorycznej faktur od Dostawcy Głównego;

sprawy należności publicznoprawnych Spółki;

nadzór nad archiwizacją i wykonaniem zobowiązań z umów 2023/05/UM;

nadzór nad zabezpieczeniami wymaganymi w podpisanych przez Spółkę umowach kredytowych, tj. zarówno nad ustanawianiem wymaganych zabezpieczeń w odpowiednim czasie, jak i zwalnianiem tychże zabezpieczeń bez zbędnej zwłoki.

3. Do obowiązków Członka Zarządu Dyrektora ds. Technicznych należy w szczególności:

wszelkie aspekty techniczne związane z procedurami w zakresie udzielania Spółce koncesji i zezwoleń administracyjnych;

wszelkie aspekty techniczne związane z budową i utrzymaniem ruchu sieci telekomunikacyjnej;

prowadzenie spraw związanych z zachowaniem bezpieczeństwa i higieny pracy.

§ 8.

1. Członkowie Zarządu zobowiązani są wykonywać swoje obowiązki i zadania w warunkach pełnej dyspozycyjności oraz w czasie i terminach, jakich wymagać tego będzie interes Spółki.

2. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Zgromadzenia Wspólników w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Zgromadzenia Wspólników.

III. POSIEDZENIA ZARZĄDU

§ 9.

1. W przypadku powołania w Spółce Zarządu wieloosobowego zastosowanie znajdują postanowienia zawarte w ust. 2–12 niniejszego paragrafu oraz w § 10 Regulaminu.

2. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od potrzeb Spółki.

3. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział, obok członków Zarządu i protokolanta, także inne osoby zaproszone na posiedzenie za zgodą Prezesa Zarządu.

4. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek jednego z pozostałych członków Zarządu. Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu w terminie 7 dni od dnia zgłoszenia żądania przez członka Zarządu, na najszybszy możliwy termin.

5. W braku powołania Prezesa Zarządu lub pod jego nieobecność, posiedzenia Zarządu może zwołać każdy z pozostałych Członków Zarządu. Jeżeli Prezes Zarządu nie zwoła w terminie posiedzenia Zarządu mimo zgłoszenia żądania przez Członka Zarządu, posiedzenie Zarządu może zostać zwołane przez Członka Zarządu, który żądał zwołania posiedzenia Zarządu.

6. Posiedzenia Zarządu można zwołać:

listem poleconym przesłanym co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem do każdego Członka Zarządu;

wiadomością e-mail wysłanym do członka Zarządu najpóźniej na 24 godziny przed posiedzeniem Zarządu.

7. Każdy z Członków Zarządu zobowiązany jest wskazać pozostałym Członkom Zarządu swoje adresy e-mail do dokonywania doręczeń, o których mowa w § 9 ust. 6 Regulaminu. Zawiadomienie jest skuteczne, jeżeli zostanie wysłane członkowi Zarządu na adres przez niego wskazany. Członek Zarządu jest uprawniony do zmiany swojego adresu do dokonywania doręczeń, o których mowa w § 9 ust. 6 Regulaminu.

8. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu uzgodnionym przez członków zarządu.

9. Członkowie Zarządu mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu przez oddanie głosu na piśmie, za pośrednictwem innego członka Zarządu Spółki.

10. Członkowie Zarządu Spółki mogą również podejmować uchwały za pomocą korespondencji elektronicznej.

11. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu powinno zawierać przewidywany porządek posiedzenia, co nie wyklucza jednak podjęcia uchwał poza tym porządkiem, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu obecni są na posiedzeniu.

12. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu będą obecni na posiedzeniu.

§ 10.

1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisuje Prezes Zarządu oraz osoba, której powierzono funkcję protokolanta.

2. Funkcja protokolanta może zostać powierzona przez Prezesa Zarządu, zarówno jednemu z członków Zarządu, jak i Janowi Nowakowi.

3. Protokoły posiedzeń wraz z uchwałami są przechowywane w lokalu siedziby Spółki w Księdze Uchwał Zarządu.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 11.

Regulamin wchodzi w życie z dniem 1 kwietnia 2023 r.