Regulamin Zarządu

Regulamin zarządu

(Cybernetics Sp. z o.o.) uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 2023-10-26.

§ 1.

Dla potrzeb niniejszego Regulaminu poniższe określenia mają następujące znaczenie:

a) „Spółka” oznacza Cybernetics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12;

b) „Zarząd” oznacza Zarząd Spółki;

c) „członek Zarządu” oznacza Prezesa Zarządu oraz innych członków Zarządu, z wyjątkiem sytuacji, gdy postanowienia niniejszego Regulaminu nadają temu określeniu inne znaczenie;

d) „Statut” oznacza statut Spółki;

e) „Założyciele” oznacza założycieli Spółki;

f) „uchwała” oznacza wszelkie postanowienia Zarządu podjęte na posiedzeniach oraz zamieszczone w protokołach z tych posiedzeń;

g) „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037).

§ 2.

Niniejszy Regulamin określa w szczególności zakres praw i obowiązków członków Zarządu, tryb ich powoływania i odwoływania, sposób pracy Zarządu oraz zasady, na jakich Zarząd podejmuje uchwały. W kwestiach nie uregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie przepisu Kodeksu spółek handlowych, inne obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.

§ 3.

1. Zarząd Spółki składa się z 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób wchodzących w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 3 ust. 2 poniżej.

2. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez Założycieli. W takim przypadku Założyciele decydują, któremu z członków Zarządu zostanie powierzona funkcja Prezesa Zarządu.

3. Członkowie Zarządu są powoływani na okres 5 lat.

4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji z pełnienia funkcji albo odwołania ich ze składu Zarządu.

5. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.

6. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, co nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego na podstawie którego pełnili funkcję członka Zarządu.

§ 4.

1. Członkowie Zarządu nie mogą, bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zakaz ten dotyczy także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

2. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą lub pełnomocników powołanych na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 5.

1. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza nim, kieruje działalnością Spółki oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

2. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 6.

1. Poniższe sprawy wymagają uchwały Zarządu:

1) przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z jej działalności za dany rok obrotowy;

2) sporządzenie wniosku w przedmiocie podziału zysku Spółki albo sposobu pokrycia jej strat za dany rok obrotowy;

3) ustanowienie prokurenta (prokurentów) Spółki;

4) zbycie nieruchomości.

2. Zarząd może również na wniosek członka Zarządu podejmować uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

§ 7.

1. Uchwały Zarządu są podejmowane na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu, który przewodniczy ich obradom.

2. Prezes Zarządu, na czas swojej nieobecności, wyznacza spośród członków Zarządu osobę upoważnioną do zwoływania posiedzeń Zarządu i przewodniczenia ich obradom.

3. Na podstawie decyzji Prezesa Zarządu lub osoby, o której mowa powyżej w § 7 ust. 2, w posiedzeniach mogą uczestniczyć właściwi dla danej sprawy pracownicy Spółki, członkowie jej Rady Nadzorczej oraz prokurenci.

§ 8.

Posiedzenia Zarządu są zwoływane listem poleconym, telegramem, telefonicznie lub przy użyciu poczty elektronicznej z podaniem miejsca, daty, godziny i porządku obrad. Każdy z członków Zarządu winien zostać powiadomiony o planowanym miejscu, dacie i godzinie posiedzenia oraz porządku jego obrad z co najmniej 7 dniowym wyprzedzeniem.

§ 9.

1. Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na tym posiedzeniu co najmniej połowy członków Zarządu.

2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów przeważa głos Prezesa Zarządu.

3. Zarząd podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Osoba przewodnicząca obradom może zarządzić tajne głosowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu.

4. Członek Zarządu, który nie zgadza się z treścią podjętej uchwały, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

5. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, członek Zarządu winien się wstrzymać od rozstrzygania takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu.

§ 10.

1. Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół.

2. Sporządzenie protokołu należy do osoby wskazanej przez osobę przewodniczącą obradom.

3. Protokół winien zawierać miejsce, datę i godzinę odbycia posiedzenia, imię i nazwisko obecnych członków Zarządu, imię i nazwisko innych osób – jeżeli uczestniczą w posiedzeniu, porządek obrad, liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, treść zdań odrębnych zgłoszonych przez członków Zarządu oraz wzmiankę o zajściu okoliczności przewidzianych powyżej w § 9 ust. 5 (jeżeli taka sytuacja ma miejsce).

4. Protokół podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu.

5. Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w siedzibie Spółki w sposób określony przez Prezesa Zarządu.

§ 11.

Uchwała Zarządu obowiązuje z dniem jej powzięcia, chyba że przewidziano w niej późniejszy termin wejścia w życie.

§ 12.

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia.