Regulamin Zarządu

Regulamin Zarządu

 

uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników Spółki „Słoneczny Dom” Sp. z o.o.

z siedzibą w ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa w dniu 25.05.2023 r., na podstawie § 26 umowy Spółki

 

§ 1.

Postanowienia wstępne

1. Zarząd jest statutowym organem zarządzająco-wykonawczym Spółki pod firmą „Słoneczny Dom” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa, zwanej dalej „Spółką”.

2. Zarząd działa na podstawie:

– przepisów ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037);

– umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej w akcie notarialnym z 10.01.2023 r. Rep. A nr 1234/2023 sporządzonym przed Notariuszem w Kancelarii Notarialnej w Warszawie;

– niniejszego Regulaminu.

§ 2.

Skład i sposób powoływania Zarządu

1. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników, z tym że pierwszy Zarząd został powołany w umowie spółki.

2. Liczbę członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników.

3. Zgromadzenie Wspólników powołuje i odwołuje cały Zarząd lub poszczególnych jego członków.

4. Prezesa Zarządu wybiera spośród jego członków Zgromadzenie Wspólników.

5. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.

6. Do prowadzenia spraw Spółki przekraczających zakres zwykłego zarządu konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu.

7. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

8. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

9. Członkowie Zarządu mogą być ponownie powołani w skład Zarządu.

10. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Zgromadzenie Wspólników przed upływem kadencji, co nie narusza ich uprawnień wynikających ze stosunku pracy.

11. Członek Zarządu może być przez Zgromadzenie Wspólników z ważnych powodów zawieszony w czynnościach na czas określony lub nieokreślony. Zawieszony członek Zarządu nie ma prawa uczestniczenia w żadnych sprawach Zarządu, zaś przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd jego mandat uważa się za nie obsadzony.

§ 3.

Umowy z członkami Zarządu i ich wynagrodzenie

1. Przy umowach zawieranych przez Spółkę z członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Wspólników.

2. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala uchwała Zgromadzenia Wspólników.

§ 4.

Zadania Zarządu – postanowienia ogólne

1. Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie całokształtem działalności Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki oraz gospodarowanie jej majątkiem.

2. Zarząd upoważniony jest do podejmowania decyzji we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.

3. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością, przestrzegać prawa, postanowień umowy spółki, niniejszego Regulaminu oraz uchwał podjętych przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 5.

Organizacja Zarządu

1. Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje osobiście.

2. Na czele Zarządu stoi Prezes Zarządu, który koordynuje i kieruje pracą Zarządu.

3. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu, jego kompetencje w zakresie organizacji prac Zarządu wykonuje osoba pisemnie przez niego upoważniona, a w przypadku Zarządu wieloosobowego członek Zarządu.

4. Do spraw przekraczających zwykły zarząd należy:

a) zaciąganie pożyczek i kredytów;

b) zaciąganie zobowiązań wekslowych i udzielanie poręczeń na zabezpieczenie długów osób trzecich;

c) nabycie, zbycie, dzierżawa lub obciążenie w ramach jednej transakcji lub kilku transakcji powiązanych, w roku 2023, składników majątku Spółki, stanowiących jej środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne o wartości księgowej przekraczającej 20% wartości księgowej majątku Spółki;

d) nabycie, zbycie, dzierżawa lub obciążenie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego należących do Spółki;

e) nabywanie lub rozporządzanie jakimikolwiek aktywami, w tym patentami, znakami towarowymi i technologiami, skutkujące powstaniem zobowiązania przewyższającego kwotę 500 000 zł;

f) określanie i zmiany regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, regulaminów wynagradzania i pracy;

g) przystępowanie do innych spółek, stowarzyszeń i fundacji oraz nabywanie i zbywanie udziałów i akcji przez Spółkę;

h) tworzenie i zamykanie oddziałów Spółki;

i) rozszerzenie działalności Spółki poza granice Polski;

j) zawieranie umów pomiędzy Spółką a wspólnikami lub spółkami kontrolowanymi lub zarządzanymi przez wspólników, a także ze spółkami kontrolowanymi przez określone wyżej spółki zarówno kontrolowane, jak i zarządzane, których wartość przekraczać będzie kwotę 100 000 zł, chyba że zawarcie ich przewidziano w umowach wiążących wspólników;

k) podejmowanie decyzji w sprawach wynikających z wszelkich sporów, których stroną jest Spółka.

5. Członkowie Zarządu zobowiązani są do wykonywania swoich obowiązków z należytą starannością, podejmując przy tym wszelkie działania zapobiegające powstaniu szkód dla Spółki.

6. Wykonując swoje zadania Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.

§ 6.

Kompetencje i obowiązki Zarządu

1. Zarząd Spółki upoważniony jest w szczególności do:

a) ustanawiania regulaminów wewnętrznych przedsiębiorstwa Spółki oraz innych aktów normatywnych Spółki;

b) przedstawiania wniosków Zgromadzeniu Wspólników w sprawach podziału zysków i pokrycia strat;

c) wnoszenia odpisów protokołów Zgromadzenia Wspólników do księgi protokołów i na żądanie wspólników wydawania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał;

d) zawierania umów o pracę z pracownikami Spółki nie będącymi członkami Zarządu;

e) udzielania prokury;

f) podejmowania uchwał w sprawach otwierania i zamykania oddziałów Spółki;

g) występowania z wnioskami we wszystkich innych sprawach do Zgromadzenia Wspólników.

2. Ponadto Zarząd jest zobowiązany do:

a) należytego prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki;

b) zgłaszania do właściwego sądu wniosków o zarejestrowanie zmian umowy spółki, a także innych zmian wymaganych do zgłaszania przez Kodeks spółek handlowych;

c) prowadzenia księgi udziałów;

d) wykonywania uchwał Zgromadzenia Wspólników;

e) przedstawiania na koniec każdego roku do zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki;

f) wykonywania innych obowiązków nałożonych na niego przez przepisy prawa i umowę spółki.

3. Każdy z członków Zarządu ma prawo postawić na porządku obrad dowolną sprawę leżącą w zakresie kompetencji Zarządu oraz zażądać zwołania w tym celu posiedzenia Zarządu.

§ 7.

Zakaz konkurencji i interesy własne

1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Zgromadzenia Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej w przypadku posiadania przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

2. W razie sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych, powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i zażądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu.

§ 8.

Posiedzenia Zarządu

1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od potrzeb Spółki, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu.

2. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział inne zaproszone osoby za zgodą wszystkich członków Zarządu.

3. Z zastrzeżeniem szczególnych postanowień niniejszego Regulaminu, posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności osoba pisemnie przez niego upoważniona.

4. Ponadto, Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu na pisemny wniosek innego członka Zarządu. Posiedzenie powinno się wówczas odbyć najpóźniej w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia wniosku w tym przedmiocie, chyba że wnioskodawca wskaże inny termin.

5. Członkowie Zarządu muszą zostać powiadomieni o posiedzeniu co najmniej na 3 dni przed odbyciem posiedzenia.

6. Członkowie Zarządu powiadamiani są o posiedzeniach na piśmie, telefonicznie lub drogą mailową.

7. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu powinno określać problematykę oraz dzień i godzinę posiedzenia oraz zawierać wszystkie dokumenty niezbędne do zapoznania się ze sprawami znajdującym się w porządku obrad.

8. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu w Warszawie.

9. Przedmiotem posiedzeń Zarządu są sprawy będące w kompetencji Zarządu.

10. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków oraz zaproszenie wszystkich członków Zarządu.

11. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że Zarząd będzie jednoosobowy. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

12. Nieobecny na posiedzeniu członek Zarządu, prawidłowo powiadomiony o terminie posiedzenia i porządku obrad, może zgłosić swój głos na piśmie do czasu zakończenia tego posiedzenia.

13. Członków Zarządu oraz osoby zaproszone na posiedzenia Zarządu obowiązuje tajemnica odnośnie informacji uzyskanych na posiedzeniach.

§ 9.

Protokołowanie posiedzeń Zarządu

1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

2. Protokół Zarządu sporządza osoba wskazana przez Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności osoba wskazana przez członka Zarządu.

3. Protokół powinien zawierać numer protokołu, datę i miejsce posiedzenia, listę obecnych z imieniem i nazwiskiem, porządek obrad, teksty uchwał i wyniki głosowań.

4. Protokół dla swej ważności powinien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Zarządu.

5. Treść protokołu podlega zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu Zarządu.

6. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów i przechowywane w siedzibie Spółki. Nadzór nad prawidłowością sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do kompetencji Prezesa Zarządu.

7. Prezes Zarządu określa osoby zainteresowane, którym można wydawać wypisy z protokołów posiedzeń Zarządu.

8. Do protokołów winny być dołączone zdania odrębne członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu Zarządu.

9. Protokoły posiedzeń Zarządu sporządzane są w języku polskim.

§ 10.

Zwoływanie Zgromadzenia Wspólników

1. Podejmowanie decyzji w sprawie zwoływania Zgromadzeń Wspólników należy do kompetencji Zarządu.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno być zwołane w ciągu 14 dni od dnia podjęcia uchwały przez Zarząd lub od dnia przedstawienia żądania przez upoważnionych wspólników.

§ 11.

Wejście Regulaminu w życie

Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia.