Regulamin Zarządu

Regulamin Zarządua "Słoneczny Dom" Sp. z o.o. z siedzibą

w ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa KRS 0000123456

§1

1. Zarząd zobowiązany jest przestrzegać przepisów prawa, postanowień statutu, regulaminu Zarządu i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą – w takim zakresie, w jakim w myśl przepisów prawa i postanowień statutu Spółki wiążą one Zarząd.

2. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Zarządu zobowiązany jest także dochować staranności wymaganej w obrocie gospodarczym, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, celu Spółki, przedmiotu jej działalności oraz aktualnej i spodziewanej sytuacji finansowej.

§2

Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób, powoływanych i odwoływanych w sposób określony w statucie Spółki.

§3

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki przy pomocy komórek organizacyjnych realizujących zadania przewidziane w regulaminie organizacyjnym Spółki.

3. Szczegółowy podział czynności między członków Zarządu określa regulamin organizacyjny Spółki.

§4

1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, prowadzi politykę i bieżące sprawy Spółki.

2. Zarząd Spółki podejmuje decyzje, wydaje zarządzenia i regulaminy wewnętrzne oraz inne akty regulujące działalność przedsiębiorstwa Spółki.

3. Plany działalności gospodarczej Spółki, sprawozdania finansowe, a także sprawozdania z działalności Spółki wymagają podpisów wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna być umotywowana.

§5

Zarząd zobowiązany jest w szczególności do:

1) sporządzenia sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku 2022, w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego,

2) poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta,

3) złożenia do oceny Radzie Nadzorczej sprawozdań wymienionych w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

4) przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w celu zatwierdzenia sprawozdań wymienionych w pkt 1, opinii wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny, o której mowa w pkt 3, w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego,

5) opracowania wszelkich określonych statutem Spółki regulaminów i przedkładania ich w formie uchwał do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą najpóźniej na 7 dni przed planowanym jej posiedzeniem,

6) opracowania i przedkładania innych uchwał Zarządu celem uzyskania wymaganej statutem zgody lub opinii Walnego Zgromadzenia – wraz z jego zwołaniem, zaś Rady Nadzorczej – najpóźniej 7 dni przed planowanym jej posiedzeniem,

7) przygotowywania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia,

8) każdorazowo, w ciągu tygodnia od dnia wpisania do rejestru sądowego zmian statutu Spółki, przygotowywania jednolitego tekstu statutu Spółki i przedstawienia go Radzie Nadzorczej,

9) powiadamiania Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej następnej kadencji.

§6

1. Pracą Zarządu Spółki kieruje jego Prezes, a w czasie nieobecności Prezesa – członek Zarządu, Wiceprezes.

2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, a w czasie jego nieobecności – członek Zarządu, Wiceprezes, co najmniej raz w miesiącu lub w miarę potrzeby częściej. W sprawach pilnych posiedzenie może zwołać każdy członek Zarządu.

3. O terminie, miejscu i porządku obrad członkowie powinni być zawiadomieni co najmniej 2 dni przed posiedzeniem.

4. W nagłych przypadkach można zwołać natychmiastowe posiedzenie Zarządu w innym trybie niż określony w ust. 2 i 3, a także na wniosek członka Zarządu.

5. W sprawach pilnych, wymagających podjęcia uchwały, o ile zwołanie natychmiastowego posiedzenia Zarządu nie jest możliwe, podjęcie uchwały może nastąpić w drodze podpisania jej projektu przez poszczególnych członków Zarządu. Uchwała taka jest wpisywana do protokołu pierwszego posiedzenia Zarządu po dacie jej podjęcia.

6. Udział w posiedzeniach Zarządu jest obowiązkowy. Nieobecność usprawiedliwia Prezes Zarządu lub członek Zarządu aktualnie go zastępujący, co jest odnotowane w protokole posiedzenia.

7. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział inne osoby, za zgodą większości obecnych członków Zarządu.

8. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o posiedzeniu.

9. Głosowanie jest jawne, jednak w sprawach osobowych bądź na żądanie jednego z członków Rady należy przeprowadzić głosowanie tajne.

§7

1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

2. Protokół spisuje protokolant, wyznaczony przez osobę przewodniczącą posiedzeniu.

3. Protokół powinien zawierać:

1) ZD/2023/01,

2) 24.05.2023 i Warszawa,

3) Jan Kowalski i Anna Nowak, z oznaczeniem ich funkcji,

4) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia i zdolności Zarządu do podejmowania uchwał,

5) porządek obrad, przyjęty przez Zarząd,

6) przebieg obrad,

7) treść i uzasadnienie powziętych uchwał oraz wyniki głosowań, a także sprzeciwy wobec uchwały, zgłoszone przez członka Zarządu,

8) Piotr Wiśniewski.

4. Każda strona protokołu powinna być parafowana przez protokolanta.

5. Do protokołu powinny być załączone: plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad.

6. Protokół powinien być podpisany przez protokolanta oraz wszystkich członków Zarządu obecnych na danym posiedzeniu. Członek Zarządu ma prawo wniesienia do protokołu sprzeciwu odnośnie do treści protokołu.

7. Protokoły podlegają zatwierdzeniu na posiedzeniu, z którego je sporządzono, lub na kolejnym posiedzeniu Zarządu. Członkowie nieobecni na posiedzeniu, którego dotyczy protokół, potwierdzają zapoznanie się z treścią protokołu.

8. Uchwały Zarządu powinny być parafowane przez radcę prawnego lub adwokata, świadczącego pomoc prawną Spółce, który stwierdza ich zgodność z Kodeksem spółek handlowych, statutem Spółki oraz innymi przepisami prawa.

9. Protokoły z posiedzeń Zarządu Spółki są ewidencjonowane i archiwizowane w siedzibie spółki i udostępniane do wglądu wszystkim członkom Zarządu oraz innym osobom uprawnionym.

10. W przypadku podejmowania uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, członek Zarządu inicjujący głosowanie sporządza protokół, w którym prócz postanowień przewidzianych w § 8 ust. 1, określi: przedmiot uchwały; sposób, w jaki oddano głosy; liczbę oddanych głosów ze wskazaniem głosów za, przeciw oraz wstrzymujących się; jak również czy uchwała została powzięta. Protokół, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przedstawiany jest na najbliższym posiedzeniu Zarządu w celu zatwierdzenia. Postanowienie ust. 8 nie stosuje się, jednak w miarę możliwości należy uzyskać stanowisko radcy prawnego lub adwokata co do zgodności uchwały z Kodeksem spółek handlowych, statutem Spółki oraz innymi przepisami prawa.

§8

1. Uchwała Zarządu zawiera:

1) ZD/2023/02,

2) 24.05.2023,

3) podstawę prawną,

4) merytoryczną treść uchwały,

5) sposób i wynik głosowania,

6) podpisy członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu.

2. Treść uchwały oznaczana jest paragrafami i ustępami.

3. Uchwały Zarządu, jeżeli wymagają tego względy merytoryczne, prawne, proceduralne lub inne, mogą mieć postać odrębnego dokumentu na prawach wyciągu z protokołu posiedzenia Zarządu.

4. Uchwały Zarządu na prawach wyciągu z protokołu, odpisy dokumentów podpisuje Prezes Zarządu.

§9

1. Uchwał Zarządu wymagają następujące czynności tego organu dotyczące:

1) przyjęcia sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022,

2) podziału zysku lub pokryciu straty,

3) zmiany statutu Spółki,

4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

5) połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki,

6) rozwiązania i likwidacji Spółki,

7) emisji obligacji,

8) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, a także jego zorganizowanej części, lub ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

9) zbycia i nabycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, wieczystego użytkowania bądź udziału w nim,

10) zawiązania przez Spółkę innej spółki, objęcia, nabycia albo zbycia akcji lub udziałów w innych spółkach bądź umorzenia akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach, jak również objęcia lub nabycia akcji własnych,

11) określenia sposobu wykonywania praw Spółki w innych spółkach,

12) zbycia przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu zbycia akcji lub udziałów,

13) tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy Spółki,

14) nabycia lub zbycia składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 100 000 zł,

15) zaciągania zobowiązań warunkowych, w tym udzielania przez Spółkę gwarancji i poręczeń,

16) wystawiania weksli,

17) przyjęcia, zmiany lub uchylenia regulaminów obowiązujących w Spółce,

18) ustanawiania i odwoływania prokurenta,

19) zwoływania Walnych Zgromadzeń oraz ustalania porządku ich obrad (zwyczajnych i nadzwyczajnych),

20) wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej.

2. Każdy członek Zarządu może żądać powzięcia uchwały w innych sprawach wykraczających poza zakres zwykłych czynności Zarządu.

§ 10

1. W razie wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, jego członkowie powinni w sposób protokolarny przekazać sprawy Spółki nowemu składowi Zarządu.

2. Protokół powinien zawierać:

1) opis poszczególnych dziedzin działalności Spółki,

2) wykaz spraw w toku,

3) protokoły posiedzeń Zarządu z roku 2022.

3. Protokół podpisują wszyscy ustępujący i nowo powołani członkowie Zarządu. W razie niemożności podpisania protokołu przez daną osobę, okoliczność ta powinna być zaznaczona, ze wskazaniem przyczyny braku podpisu.

4. Postanowienie ust. 3 zd. 2 stosuje się odpowiednio w razie niemożności protokolarnego przejęcia spraw Spółki przez nowych członków Zarządu.

5. Nowi członkowie Zarządu mogą żądać udostępnienia także innych, niezbędnych informacji od ustępujących członków Zarządu.