Regulamin Zarządu

Regulamin Zarządu Cyberdyne Systems z siedzibą w Warszawie, ul. Koszykowa 86

01-23-45-678

§1

Skład Zarządu, sposób powoływania i odwoływania jego Członków, określa umowa spółki.

§2

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

§3

1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

2. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 2, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

4. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu.

5. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.

6. Plany działalności gospodarczej Spółki, sprawozdania finansowe, a także sprawozdania z działalności Spółki wymagają podpisów wszystkich Członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna być umotywowana.

7. Szczegółowy podział czynności między Członków Zarządu określa regulamin organizacyjny Spółki.

§4

1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, prowadzi politykę i bieżące sprawy Spółki.

2. Zarząd Spółki podejmuje decyzje, wydaje zarządzenia i regulaminy wewnętrzne oraz inne akty regulujące działalność przedsiębiorstwa Spółki.

3. Zarząd prowadzi sprawy Spółki przy pomocy komórek organizacyjnych realizujących zadania przewidziane w regulaminie organizacyjnym Spółki.

§5

Pracą Zarządu kieruje jego Prezes, a w czasie nieobecności Prezesa – Członek Zarządu, Wiceprezes.

§6

Zarząd zobowiązany jest w szczególności do:

1) sporządzenia sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym 2022, w ciągu 3 miesięcy od ostatniego dnia ubiegłego roku obrotowego 2022;

2) poddania sprawozdania finansowego badaniu przez audytora, jeżeli wymagają tego przepisy prawa;

3) złożenia do oceny Radzie Nadzorczej sprawozdań wymienionych w pkt 1, wraz z opinią i raportem audytora (jeżeli były wymagane);

4) przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w celu zatwierdzenia sprawozdań wymienionych w pkt 1, opinii wraz z raportem audytora (jeżeli były wymagane) oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny, o której mowa w pkt 3, jak również sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności tego organu w ubiegłym roku obrotowym 2022, w terminie do końca piątego miesiąca od ostatniego dnia ubiegłego roku obrotowego 2022;

5) opracowania wszelkich określonych statutem Spółki regulaminów i przedkładania ich w formie uchwał do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą najpóźniej na 7 dni przed planowanym jej posiedzeniem;

6) opracowania i przedkładania innych uchwał Zarządu celem uzyskania wymaganej statutem zgody lub opinii Walnego Zgromadzenia – wraz z jego zwołaniem, zaś Rady Nadzorczej (gdy wymagana jest jej zgoda lub opinia) – najpóźniej na 7 dni, a w wyjątkowych wypadkach na 2 dni przed planowanym jej posiedzeniem;

7) przygotowywania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;

8) każdorazowo, w ciągu tygodnia od dnia wpisania do rejestru sądowego zmian umowy Spółki, przygotowywania jednolitego tekstu umowy Spółki i przedstawienia go Radzie Nadzorczej;

9) powiadamiania Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie Członków Rady Nadzorczej następnej kadencji.

§7

1. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach, a w sprawach pilnych, gdy odbycie posiedzenia Zarządu nie jest możliwe, podjęcie uchwały może nastąpić w drodze głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

2. Uchwała Zarządu może być podjęta, jeżeli wszyscy Członkowie organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

4. Głosowania są jawne, jednak w sprawach osobowych bądź na żądanie co najmniej jednego z Członków Zarządu należy przeprowadzić głosowanie tajne.

§8

1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, a w czasie jego nieobecności – Członek Zarządu, Wiceprezes, co najmniej raz w tygodniu lub w miarę potrzeby częściej. W sprawach pilnych posiedzenie może zwołać każdy Członek Zarządu.

2. O terminie, miejscu i porządku obrad Członkowie powinni być zawiadomieni co najmniej 2 dni przed posiedzeniem, na adres e-mail.

3. W razie obecności wszystkich Członków Zarządu posiedzenie może się odbyć bez jego zwołania.

4. Udział w posiedzeniach Zarządu jest obowiązkowy. Nieobecność usprawiedliwia Prezes Zarządu lub Członek Zarządu aktualnie go zastępujący, co jest odnotowane w protokole posiedzenia.

5. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział inne osoby, za zgodą większości obecnych Członków Zarządu.

§9

1. Uchwały Zarządu są protokołowane.

2. Protokół spisuje protokolant, wyznaczony przez Członka Zarządu przewodniczącego posiedzeniu albo inicjującego głosowanie na piśmie bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Protokół posiedzenia powinien zawierać:

1) datę 2023-03-15 i miejsce Warszawa, ul. Koszykowa 86 odbycia posiedzenia;

2) imię Jan i nazwisko Kowalski osób obecnych na posiedzeniu, z oznaczeniem ich funkcji;

3) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia i zdolności Zarządu do podejmowania uchwał;

4) porządek obrad przyjęty przez Zarząd;

5) przebieg obrad;

6) podstawę prawną Kodeks Spółek Handlowych, treść i uzasadnienie podjętych uchwał, sygnaturę uchwały Z/2023/03/15, wyniki głosowań (2 głosy „za”, 0 głosów „przeciw”, 0 „wstrzymujących się”, sumę 2 głosów ważnie oddanych, 0 głosów nieważnych), a także sprzeciwy wobec uchwały zgłoszone przez Członka Zarządu;

7) wskazanie spraw, w których pomimo głosowania uchwała nie została podjęta, ze wskazaniem wyników głosowań (0 głosów „za”, 2 „przeciw”, 0 „wstrzymujących się”, sumę 2 głosów ważnie oddanych, 0 głosów nieważnych);

8) imię Anna i nazwisko Nowak protokolanta.

4. Każda strona protokołu powinna być parafowana przez protokolanta oraz Członka Zarządu przewodniczącego posiedzeniu.

5. Do protokołu powinny być załączone: plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad.

6. Protokół powinien być podpisany przez protokolanta oraz wszystkich Członków Zarządu obecnych na danym posiedzeniu. Członek Zarządu ma prawo wniesienia do protokołu sprzeciwu odnośnie treści protokołu.

7. Protokoły podlegają zatwierdzeniu na posiedzeniu, z którego je sporządzono, lub na kolejnym posiedzeniu Zarządu. Członkowie nieobecni na posiedzeniu, którego dotyczy protokół, potwierdzają zapoznanie się z treścią protokołu.

8. Uchwały Zarządu powinny być parafowane przez radcę prawnego, świadczącego pomoc prawną Spółce, który stwierdza ich zgodność z Kodeksem spółek handlowych, statutem Spółki oraz innymi przepisami prawa.

9. Protokoły z posiedzeń Zarządu Spółki są ewidencjonowane i archiwizowane w siedzibie Spółki i udostępniane do wglądu wszystkim Członkom Zarządu oraz innym osobom uprawnionym.

§ 10

1. W przypadku głosowań na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Członek Zarządu inicjujący głosowanie sporządza protokół, w którym określi:

1) uzasadnienie wyboru sposobu podjęcia uchwały poza posiedzeniem;

2) datę 2023-03-20 głosowania (jego rozpoczęcia i zakończenia);

3) przedmiot głosowania;

4) sposób, w jaki oddano głosy;

5) wyniki głosowań (2 głosy „za”, 0 głosów „przeciw”, 0 „wstrzymujących się”, sumę 2 głosów ważnie oddanych, 0 głosów nieważnych), a także sprzeciwy wobec uchwały zgłoszone przez Członka Zarządu;

6) podstawę prawną Kodeks Spółek Handlowych, treść i uzasadnienie podjętych uchwał, sygnaturę uchwały Z/2023/03/20.

2. Protokół, o którym mowa w ust. 1, przedstawiany jest na najbliższym posiedzeniu Zarządu w celu zatwierdzenia.

3. Postanowienie § 9 ust. 8 nie stosuje się, jednak w miarę możliwości należy uzyskać stanowisko radcy prawnego co do zgodności uchwały z Kodeksem spółek handlowych, statutem Spółki oraz innymi przepisami prawa.

4. Postanowienie § 9 ust. 9 stosuje się.

§ 11

1. Treść uchwały Zarządu oznaczana jest paragrafami i ustępami.

2. Niezależnie od sporządzenia protokołów, o których mowa w § 9 i 10, uchwały Zarządu sporządza się także w postaci odrębnego dokumentu na prawach wyciągu z protokołu posiedzenia Zarządu. Dokument ten podpisują wszyscy Członkowie organu uczestniczący w głosowaniu.

§ 12

1. Uchwał Zarządu wymagają następujące czynności tego organu dotyczące:

1) przyjęcia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym 2022;

2) podziału zysku lub pokryciu straty;

3) zmiany umowy Spółki;

4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;

5) połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki;

6) rozwiązania i likwidacji Spółki;

7) emisji obligacji;

8) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, a także jego zorganizowanej części, lub ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

9) zbycia i nabycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, wieczystego użytkowania bądź udziału w nim;

10) zawiązania przez Spółkę innej spółki, objęcia, nabycia albo zbycia akcji lub udziałów w innych spółkach bądź umorzenia akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach, jak również objęcia lub nabycia akcji własnych;

11) określenia sposobu wykonywania praw Spółki w innych spółkach;

12) zbycia przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu zbycia akcji lub udziałów;

13) tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy Spółki;

14) nabycia lub zbycia składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 100 000 zł;

15) zaciągania zobowiązań warunkowych, w tym udzielania przez Spółkę gwarancji i poręczeń;

16) wystawiania weksli;

17) przyjęcia, zmiany lub uchylenia regulaminów obowiązujących w Spółce;

18) ustanawiania i odwoływania prokurenta;

19) zwoływania Walnych Zgromadzeń oraz ustalania porządku ich obrad (zwyczajnych i nadzwyczajnych);

20) wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej.

2. Każdy Członek Zarządu może żądać powzięcia uchwały w innych sprawach wykraczających poza zakres zwykłych czynności Zarządu.

§ 13

1. W razie wygaśnięcia mandatów wszystkich Członków Zarządu, jego Członkowie powinni w sposób protokolarny przekazać sprawy Spółki nowemu składowi Zarządu.

2. Protokół powinien zawierać:

1) opis poszczególnych dziedzin działalności Spółki;

2) wykaz spraw w toku;

3) protokoły posiedzeń Zarządu z całego okresu kadencji.

3. Protokół podpisują wszyscy ustępujący i nowo powołani Członkowie Zarządu. W razie niemożności podpisania protokołu przez daną osobę, okoliczność ta powinna być zaznaczona, ze wskazaniem przyczyny braku podpisu.

4. Postanowienie ust. 3 zd. 2 stosuje się odpowiednio w razie niemożności protokolarnego przejęcia spraw Spółki przez nowych Członków Zarządu.

5. Nowi Członkowie Zarządu mogą żądać udostępnienia także innych, niezbędnych informacji od ustępujących Członków Zarządu.