Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr RP123456

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego sierpnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.08.2023) Anna Kowalska – notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, przybyła do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 45, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjo­nariuszy spółki Przykładowa Spółka, Przykładowa Spółka Spółka komandytowo-akcyjna, z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Grójecka 45), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej także jako Spółka, a które to Zgromadzenie odbyło się w jej obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku ­Spółki.

PROTOKÓŁNADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył komplementariusz Jan Nowak, oświadczając, że Walne Zgromadzenie odbywa się bez jego formalnego zwołania, jednak w razie obecności całego kapitału zakładowego będzie ono władne powziąć uchwały wiążące Spółkę, o ile nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu wobec odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

2. Jan Nowak zaproponował, aby wobec liczby głosujących i ich wzajemnego zaufania odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Obecni powyższą propozycję przyjęli w drodze aklamacji.

3. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Marię Zielińską, która wyraziła zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1z dnia 25.08.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaPrzykładowa Spółka z siedzibą w Warszawiew sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Marii Zielińskiej na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

4. Maria Zielińska wybór przyjęła i podjęła obowiązki Przewodniczącego; zarządziła sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdziła, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 1000 (słownie: tysiąc) akcji, dających prawo do 1000 (słownie: tysiąca) głosów, i wyłożyła listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia, po czym zaproponowała następujący porządek obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3) sporządzenie listy obecności,

4) przyjęcie porządku obrad,

5) stwierdzenie ważności Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

6) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), tj. o kwotę 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję 500 (słownie: pięciuset) nowych akcji imiennych zwykłych serii C, o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każda i cenie emisyjnej po 200 zł (słownie: dwieście złotych) każda, które zostaną zaoferowane akcjonariuszom w ramach subskrypcji zamkniętej, wraz z określeniem dnia prawa poboru,

7) powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 10 ust. 1 statutu Spółki, który uzyska następujące brzmienie:„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych zwykłych, w tym:a) 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 250,b) 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 251 do 500,c) 500 (słownie: pięćset) akcji imiennych zwykłych serii C o numerach od 501 do 1000,każda z nich o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych)”,

8) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,

9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2z dnia 25.08.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaPrzykładowa Spółka z siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

5. Przewodniczący stwierdził, że jakkolwiek Walne Zgromadzenie odbywa się bez zwołania, to jednak wobec obecności na nim całego kapitału zakładowego oraz braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia na jego porządku obrad poszczególnych spraw władne jest ono powziąć uchwały wiążące Spółkę.

6. Przewodniczący przedstawił Walnemu Zgromadzeniu opinię komplementariusza, uzasadniającą pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii C oraz cenę emisyjną tych akcji.

7. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad sprawami objętymi pkt 6–8 porządku obrad. Po przeprowadzeniu dyskusji, Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3z dnia 25.08.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaPrzykładowa Spółka z siedzibą w Warszawiew sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) tj. o kwotę 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję 500 (słownie: pięciuset) nowych akcji imiennych zwykłych serii C, o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każda i cenie emisyjnej po 200 zł (słownie: dwieście złotych) każda, które zostaną zaoferowane akcjonariuszom w ramach subskrypcji zamkniętej, wraz z określeniem dnia prawa poboru

1. Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 2 i art. 432 § 1 i 2 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:1) podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), poprzez emisję 500 (słownie: pięciuset) nowych akcji imiennych zwykłych serii C, o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każda i cenie emisyjnej po 200 zł (słownie: dwieście złotych) każda, które zostaną zaoferowane akcjonariuszom w ramach subskrypcji zamkniętej,2) ustalić dzień prawa poboru, tj. dzień według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji, na 15.09.2023,3) ustalić termin otwarcia subskrypcji na 20.09.2023, termin zaś jej zamknięcia na 20.10.2023,4) ustalić, iż akcje nowej emisji serii C, o których mowa w pkt 1, będą uczestniczyć w dywidendzie, której wypłata zostanie uchwalona po dacie 01.01.2024

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4z dnia 25.08.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaPrzykładowa Spółka z siedzibą w Warszawiew sprawie zmiany statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 10 ust. 1 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych zwykłych, w tym:1) 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 250,2) 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 251 do 500,3) 500 (słownie: pięćset) akcji imiennych zwykłych serii C o numerach od 501 do 1000,każda z nich o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych)”.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5z dnia 25.08.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaPrzykładowa Spółka z siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powzięciem uchwały Nr 4, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu:[pominięto w niniejszym wzorze]

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

9. Do protokołu dołączono listę obecności.

10. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom Firma X z siedzibą w Krakowie.

11. Koszty niniejszego aktu ponosi Przykładowa Spółka z siedzibą w Warszawie.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 430 § 2 i art. 431 § 4 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH oraz art. 146 § 2 pkt 5 i 8 KSH.

13. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 4 pkt 9 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b w zw. z art. 6 ust. 9 w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 201 ze zm.), 500 zł + 105 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 100 zł + 21 zł VAT za cztery wypisy aktu notarialnego (§ 3 pkt 7 w zw. z § 9 ust. 2 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 688 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]