Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku Anna Kowalska, notariusz w Warszawie,

prowadzący kancelarię przy ul. Marszałkowskiej 100, przybył do budynku biurowego przy ul. Nowogrodzkiej 50 celem

sporządzenia protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Słoneczna Polana" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z

siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 12, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego pod Nr KRS 0000123456, o Nr NIP 123-456-78-90, które to zgromadzenie odbyło się w tym dniu w opisanym wyżej

budynku.

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników otworzył Jan Nowak, Prezes Zarządu, i oświadczył, iż Zgromadzenie zostało

zwołane za pomocą listów poleconych wysłanych przez Zarząd w dniu 25 października 2023 roku jednocześnie wszystkim wspólnikom.

2. Jan Nowak wyłożył listę obecności do podpisu i stwierdził, że na Zgromadzeniu Wspólników obecni są wspólnicy

posiadający 100 (słownie: sto) udziałów, które dają prawo do 100 (słownie: stu) głosów, a co stanowi całość kapitału

zakładowego i głosów.

3. Jan Nowak zaproponował, aby ze względu na liczbę głosujących oraz ich wzajemne zaufanie odstąpić od powoływania

Komisji Skrutacyjnej. Propozycję tę obecni przyjęli przez aklamację.

4. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Jako kandydata zgłoszono Marię Wiśniewską, która wyraziła zgodę na kandydowanie.

Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 15 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Słoneczna Polana" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie

Marii Wiśniewskiej.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

Maria Wiśniewska wybór przyjęła.

5. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy i jest własne podejmować

uchwały wiążące Spółkę.

6. Przewodniczący oświadczył, że Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia;

2) stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał;

3) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

4) dyskusja nad celowością dalszego istnienia Spółki;

5) powzięcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki;

6) powzięcie uchwały w sprawie ustanowienia likwidatorów;

7) zamknięcie obrad Zgromadzenia Wspólników.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem powyższego porządku obrad. Zgromadzenie powzięło następującą

uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 15 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Słoneczna Polana" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przyjęciu porządku obrad wskazanego w zawiadomieniach

Zarządu zwołujących Zgromadzenie.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

7. Zgromadzenie odbyło dyskusję dotyczącą celowości dalszego istnienia Spółki. Zarząd przedstawił aktualną sytuację

finansową i perspektywy dalszego działania. Większość obecnych uznała, iż w świetle istotnego pogorszenia sytuacji finansowej,

wzrostu konkurencji na rynku lokalnym, nie jest zasadne poszukiwanie źródeł finansowania dalszej działalności Spółki, a ona

sama powinna zostać rozwiązana.

8. Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawą objętą pkt 5 porządku obrad. Zgromadzenie Wspólników powzięło

następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3 z dnia 15 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Słoneczna Polana" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w sprawie rozwiązania Spółki

1. Działając na podstawie art. 270 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o rozwiązaniu

Spółki.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 90 (słownie: dziewięćdziesiąt) głosów, przy 10 (słownie: dziesięciu)

głosach „przeciw” oraz braku głosów „wstrzymujących się”.

Anna Zielińska zażądała zaprotokołowania sprzeciwu wobec powyższej uchwały, oświadczając zarazem, iż głosowała przeciw

niej.

9. W związku z otwarciem likwidacji Spółki, Przewodniczący wezwał do zgłaszania propozycji co do liczby likwidatorów oraz

kandydatów na tę funkcję. Zgłoszono propozycję, aby likwidację prowadził jednoosobowo dotychczasowy Wiceprezes Zarządu,

Tomasz Malinowski. Tomasz Malinowski wyraził zgodę na ustanowienie go likwidatorem. Przewodniczący zarządził głosowanie nad

uchwałą objętą pkt 6 porządku obrad.

Uchwała Nr 4 z dnia 15 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Słoneczna Polana" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w sprawie ustanowienia likwidatorów

1. Działając na podstawie art. 276 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o powołaniu

likwidatora Spółki w osobie Tomasz Malinowski, 80010112345.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 90 (słownie: dziewięćdziesiąt) głosów, przy braku głosów „przeciw”

oraz 10 (słownie: dziesięciu) głosach „wstrzymujących się”.

10. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia Wspólników.

11. Do protokołu załączono listę obecności.

12. Wypisy tego aktu można wydawać w dowolnej liczbie również wspólnikom i likwidatorom Spółki.

13. Notariusz pouczył stawających o treści art. 277 § 1 KSH.

14. Koszty tego aktu ponosi Spółka.

15. Notariusz pobrał 500 zł + 122,50 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 100 zł + 24,60 zł VAT za cztery wypisy aktu

notarialnego (§ 2 ust. 1 pkt 1 oraz § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych

stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 61 ze zm.; art. 21 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług,

t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1055 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]