Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Repertorium A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.09.2023) Anna Kowalska – notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię przy ul. Marszałkowskiej 12, przybył do budynku biurowego położonego w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 25, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grójecka 25, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000567890, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, a które to Zgromadzenie odbyło się w jego obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Nowak, Prezes Zarządu, stwierdzając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą listów poleconych wysłanych przez Zarząd 15.08.2023 do wszystkich akcjonariuszy.

2. Wszyscy obecni zgodnie odstąpili od powoływania Komisji Skrutacyjnej.

3. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Marię Wiśniewską, która wyraziła zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1

z dnia 25.09.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Marii Wiśniewskiej na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, tj. ze 100% (słownie: sto procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Maria Wiśniewska wybór przyjęła i podjęła obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdziła, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 1000 (słownie: tysiąc) akcji, dających prawo do 1000 (słownie: tysiąc) głosów, i wyłożyła listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.

5. Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i władne jest powziąć uchwały wiążące Spółkę.

6. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, iż Walne Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) powołanie Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienie od jej ustanowienia,

3) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

4) sporządzenie listy obecności,

5) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

6) przyjęcie porządku obrad,

7) powzięcie uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki, w ten sposób, że:

a) do § 3 umowy zostaną dodane pkt 16 i 17 w brzmieniu:

„16) Przedmiot działalności Spółki rozszerza się o działalność w zakresie doradztwa biznesowego,

17) Spółka może tworzyć oddziały i filie w kraju i za granicą”,

b) do § 12 umowy, określającego kompetencje Walnego Zgromadzenia, zostaną dodane pkt 14 i 15 w następującym brzmieniu:

„14) Podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości,

15) Podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji”,

c) § 15 ust. 1 umowy w dotychczasowym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł”,

uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200.000 zł”,

d) § 18 ust. 1 umowy w dotychczasowym brzmieniu:

„Zarząd Spółki składa się z jednego członka”,

uzyska następujące brzmienie:

„Zarząd Spółki składa się z dwóch członków”,

e) skreślony zostanie § 18 ust. 2, w brzmieniu: „Członkiem Zarządu jest Jan Nowak, 80010100000, zamieszkały w Warszawie”,

f) do § 22 statutu zostanie dodany ust. 4 w brzmieniu:

„Rok obrotowy Spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia”,

8) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki,

9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2

z dnia 25.09.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach Zarządu.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, tj. ze 100% (słownie: sto procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

7. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanienad sprawami objętymi pkt 7–8 porządku obrad. Po przeprowadzeniu dyskusji, Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3

z dnia 25.09.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany umowy Spółki

1. Działając na podstawie art. 431 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o zmianie umowy Spółki, w ten sposób, że:

a) do § 3 umowy zostaną dodane pkt 16 i 17 w brzmieniu:

„16) Przedmiot działalności Spółki rozszerza się o działalność w zakresie doradztwa biznesowego,

17) Spółka może tworzyć oddziały i filie w kraju i za granicą”,

b) do § 12 umowy, określającego kompetencje Walnego Zgromadzenia, zostaną dodane pkt 14 i 15 w następującym brzmieniu:

„14) Podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości,

15) Podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji”,

c) § 15 ust. 1 umowy w dotychczasowym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł”,

uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200.000 zł”,

d) § 18 ust. 1 umowy w dotychczasowym brzmieniu:

„Zarząd Spółki składa się z jednego członka”,

uzyska następujące brzmienie:

„Zarząd Spółki składa się z dwóch członków”,

e) skreślony zostanie § 18 ust. 2, w brzmieniu: „Członkiem Zarządu jest Jan Nowak, 80010100000, zamieszkały w Warszawie”,

f) do § 22 statutu zostanie dodany ust. 4 w brzmieniu:

„Rok obrotowy Spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia”,

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, tj. ze 100% (słownie: sto procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4

z dnia 25.09.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętą dzisiaj Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zmianie umowy Spółki, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, tj. ze 100% (słownie: sto procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia.

9. Do protokołu dołączono listę obecności.

10. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

11. Koszty niniejszego aktu ponosi "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 431 § 2 KSH.

13. Notariusz pobrał 150,00 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 60,00 zł + 23% VAT za 2 wypisy aktu notarialnego (sześćdziesiąt złotych).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]