Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Repertorium A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku przede mną Jan Kowalski - notariuszem w mojej kancelarii notarialnej w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Innowacyjne Technologie" prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 45, posiadającej NIP 123-456-78-90 i REGON 123456789, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000123456, z którego sporządziłem następującej treści:

PROTOKÓŁ

Walne Zgromadzenie otworzył Adam Nowak - prezes zarządu, który stwierdził, że obecne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w trybie art. 401 Kodeksu spółek handlowych, według następującego porządku obrad:

I. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

II. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.

III. Powzięcie uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki.

IV. Powzięcie uchwały w przedmiocie upoważnienia zarządu do przygotowania tekstu jednolitego umowy spółki.

V. Zamknięcie obrad.

W przedmiocie punktu I i II porządku obrad:

Na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w głosowaniu tajnym wybrany został jednogłośnie Adam Nowak, legitymujący się dowodem osobistym seria ABC 123456, PESEL 12345678901, zamieszkały w Warszawie, ul. Grójecka 78 - który stwierdził, że na Walne Zgromadzeniu reprezentowane są wszystkie akcje spółki i że żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, w związku z czym Walne Zgromadzenie posiada zdolność do podejmowania uchwał postawionych w porządku obrad.

W przedmiocie punktu III porządku obrad:

Przewodniczący stwierdził, iż Walne Zgromadzenie powzięło jednogłośnie następującą uchwałę:

UCHWAŁA NR 1

Walne Zgromadzenie "Innowacyjne Technologie" PSA z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 45 postanawia o zmianie § 6 umowy spółki zawartej przed notariuszem Janem Kowalskim w jego Kancelarii Notarialnej w Warszawie, ul. Marszałkowska 123 w dniu dziesiątego maja dwa tysiące dwudziestego drugiego roku, pod Repertorium A Nr 5678/2022, poprzez dodanie ustępu 4 w brzmieniu:

"4. Zarząd spółki uprawniony jest do emisji akcji na zasadach określonych w przepisach art. 442 k.s.h.

5. Upoważnienie zarządu do emisji akcji obowiązuje przez okres 5 lat.

6. Na mocy upoważnienia do emisji akcji, zarząd spółki może wyemitować akcje w liczbie nie większej aniżeli 20% ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.

7. Emitowane przez zarząd akcje mogą być obejmowane zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.

8. Zarząd, w ramach upoważnienia do emisji akcji, uprawniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości."

Uzasadnienie do uchwały nr 1

Prosta spółka akcyjna intensywnie poszukuje inwestorów, którzy dokapitalizują spółkę oraz zobowiążą się do świadczenia na jej rzecz pracy związanej z przedmiotem jej działalności. Ze względu na dużą konkurencję w branży, w której działa spółka, konieczne jest możliwie szybkie reagowanie na potrzeby rynku. W tym celu zasadne jest udzielenie zarządowi spółki upoważnienia do emisji akcji, które będzie mógł niezwłocznie zaoferować potencjalnym inwestorom. Powyższe działania będą zatem w interesie spółki.

Przewodniczący stwierdził, iż uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powzięło - w związku z powzięciem uchwały nr 1 - następującej treści uchwałę:

UCHWAŁA NR 2

Walne Zgromadzenie "Innowacyjne Technologie" PSA z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 45 upoważnia zarząd spółki do ustalenia tekstu jednolitego umowy spółki z uwzględnieniem zmienionej, mocą uchwały nr 1, treści § 6 umowy.

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie, załączając do protokołu listę osób uprawnionych do głosowania na zgromadzeniu.

Koszty tego aktu ponosi Spółka.

Wypisy tego aktu można wydawać akcjonariuszom i Spółce w dowolnej liczbie.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i Notariusza.