Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego października dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.10.2023) Anna Kowalska – notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 12, przybyła do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Nowogrodzkiej 45, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Nowoczesne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Grzybowska 67, 00-131 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 000054321, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej także jako Spółka, a które to Zgromadzenie odbyło się w jej obecności tegoż dnia w wyżej opisanym lokalu Spółki.

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Nowak, reprezentujący jako Prezes Zarządu komplementariusza – "Innowacje" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, oświadczając, że Walne Zgromadzenie odbywa się bez jego formalnego zwołania, jednakże w razie obecności całego kapitału zakładowego będzie ono władne powziąć uchwały wiążące Spółkę, o ile nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu wobec odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

2. Jan Nowak zaproponował, aby wobec liczby głosujących i ich wzajemnego zaufania odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Obecni powyższą propozycję przyjęli w drodze aklamacji.

3. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Adama Wiśniewskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1

z dnia 25.10.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Nowoczesne Technologie" Spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Adama Wiśniewskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

4. Adam Wiśniewski wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 1000 (słownie: tysiąc) akcji, dających prawo do 1000 (słownie: tysiąca) głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia, po czym zaproponował następujący porządek obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) sporządzenie listy obecności;

4) przyjęcie porządku obrad;

5) stwierdzenie ważności Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

6) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu opinii komplementariusza, uzasadniającej pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B oraz cenę emisyjną tych akcji;

7) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 100 000 zł (słownie: stu tysięcy złotych) do kwoty 200 000 zł (słownie: dwustu tysięcy złotych), tj. o kwotę 100 000 zł (słownie: stu tysięcy złotych), poprzez emisję 500 (słownie: pięciuset) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej po 200 zł (słownie: dwieście złotych) każda i cenie emisyjnej po 250 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt złotych) każda, które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, wraz z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

8) powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 9 ust. 1 statutu Spółki, który uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200 000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 1500 (słownie: tysiąc pięćset) akcji imiennych zwykłych, w tym:

a) 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 1000,

b) 500 (słownie: pięćset) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 1001 do 1500,

każda z nich o wartości nominalnej po 200 zł (słownie: dwieście złotych)”;

9) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;

10) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2

z dnia 25.10.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Nowoczesne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniujawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

5. Przewodniczący stwierdził, że jakkolwiek Walne Zgromadzenie odbywa się bez zwołania, to jednak wobec obecności na nim całego kapitału zakładowego oraz braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia w jego porządku obrad poszczególnych spraw władne jest ono powziąć uchwały wiążące Spółkę.

6. Przewodniczący przedstawił Walnemu Zgromadzeniu opinię komplementariusza, uzasadniającą pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B oraz cenę emisyjną tych akcji.

7. Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawami objętymi pkt 7–9 porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3

z dnia 25.10.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Nowoczesne Technologie" Spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji nowej emisji serii B

1. Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

1) podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), tj. z kwoty 100 000 zł (słownie: stu tysięcy złotych) do kwoty 200 000 zł (słownie: dwustu tysięcy złotych), poprzez emisję 500 (słownie: pięciuset) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej po 200 zł (słownie: dwieście złotych) każda i cenie emisyjnej po 250 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt złotych) każda;

2) pozbawić, w interesie Spółki, w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1;

3) ustalić, iż akcje nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, przy czym:

a) 100 (słownie: sto) akcji, o łącznej wartości nominalnej 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), obejmie "Inwestycje Przyszłości" z siedzibą w Poznaniu, Nr KRS 000012345, pokrywając je wkładami niepieniężnymi w postaci: wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Floriańskiej 12, oznaczonej jako działka Nr 123/4, wraz z prawem odrębnej własności usytuowanych na gruncie budynków i budowli, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr KR1A/00001234/5, o wartości 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) netto, oraz wynoszącego 1/2 (słownie: jednej drugiej) udziału we współużytkowaniu wieczystym nieruchomości stanowiącej drogę wewnętrzną dla nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Floriańskiej 12, oznaczonej jako działki Nr 123/5 i 123/6, oraz prawie odrębnej własności usytuowanych na gruncie budowli, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr KR1A/00001234/6, o wartości 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) netto,

b) 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) akcje, o łącznej wartości nominalnej 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych), obejmie "Rozwój i Innowacje", z siedzibą w Gdańsku, Nr KRS 000023456, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci 150 (słownie: stu pięćdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym "Dynamiczny Rozwój" sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku, Nr KRS 000034567, o łącznej wartości 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych),

c) 100 (słownie: sto) akcji, o łącznej wartości nominalnej 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), obejmie Maria Nowak, 87051201234, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci 100 (słownie: stu) udziałów w kapitale zakładowym "Stabilny Wzrost" sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Nr KRS 000045678, o łącznej wartości 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych),

d) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji, o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), obejmie Tomasz Kowalski, 90021503456, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci 50 (słownie: pięćdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym "Nowe Horyzonty" sp. z o.o., z siedzibą w Wrocławiu, Nr KRS 000056789, o łącznej wartości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych),

e) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji, o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), obejmie "Technologia Jutra" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, Nr KRS 000067890, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci 50 (słownie: pięćdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym "Innowacyjne Rozwiązania" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, Nr KRS 000078901, o łącznej wartości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych),

f) 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji, o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), obejmie "Przyszłość Techniki" sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Nr KRS 000089012, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci 50 (słownie: pięćdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym "Nowoczesne Projekty" sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Nr KRS 000090123, o łącznej wartości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych);

4) ustalić termin zawarcia umów subskrypcji prywatnej dotyczących objęcia akcji nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, jak również zawarcia umów wniesienia wkładów, o których mowa powyżej w pkt 3, na dzień 30.11.2023;

5) ustalić, iż akcje nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, będą uczestniczyć w dywidendzie, której wypłata zostanie uchwalona po dacie 01.01.2024.

2. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4

z dnia 25.10.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Nowoczesne Technologie" Spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, w związku z powzięciem uchwały Nr 3, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 9 ust. 1 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200 000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 1500 (słownie: tysiąc pięćset) akcji imiennych zwykłych, w tym:

1) 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 1000;

2) 500 (słownie: pięćset) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 1001 do 1500,

każda z nich o wartości nominalnej po 200 zł (słownie: dwieście złotych)”.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5

z dnia 25.10.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Nowoczesne Technologie" Spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powzięciem uchwały Nr 4, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

9. Do protokołu dołączono listę obecności.

10. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Nowoczesne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jak również osobom wskazanym w niniejszym akcie jako mającym objąć akcje nowej emisji.

11. Koszty niniejszego aktu ponosi "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Nowoczesne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 430 § 2 i art. 431 § 4 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 oraz art. 146 § 2 pkt 5 i 8 KSH.

13. Notariusz pobrał 1000 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 4 pkt 9 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b w zw. z art. 6 ust. 9 w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1005 ze zm.), 1500 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 200 zł + 23% VAT za 5 wypisy aktu notarialnego (§ 3 pkt 5 w zw. z § 9 ust. 2 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1805 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1055 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]