Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą: Cybernetics Solutions Inc.

Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 22

Nr KRS 0000678912

(zwanej dalej także „Spółką”)

1. Zgromadzenie odbyło się w dniu 2023-10-27, o godz. 10:00, w Warszawa, w budynku przy ul. Nowogrodzka 22.

2. Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu, Jan Kowalski, który stwierdził, iż Zgromadzenie zostało zwołane w drodze listów poleconych wysłanych przez Zarząd do wszystkich akcjonariuszy w dniu 2023-10-13.

3. Anna Nowak wyłożył listę obecności do podpisu i stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 15000 (słownie: piętnaście tysięcy) akcji, co daje 100% (słownie: sto procent) akcji.

4. Za zgodą obecnych odstąpiono od powoływania Komisji Skrutacyjnej.

5. Jan Kowalski zarządził wybory Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata na tę funkcję zgłoszono Annę Nowak, która wyraziła zgodę na kandydowanie. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1

z dnia 2023-10-27

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Cybernetics Solutions Inc.

z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 22

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Annę Nowak.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 15000 (słownie: piętnaście tysięcy akcji), tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 15000 (słownie: piętnaście tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 15000 (słownie: piętnaście tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

6. Przewodniczący Zgromadzenia jako protokolanta Zgromadzenia powołał Jana Kowalskiego.

7. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w związku z czym zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał.

8. Przewodniczący ogłosił następujący porządek obrad, wskazany w zaproszeniach na Zgromadzenie:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) sporządzenie listy obecności;

3) powołanie Komisji Skrutacyjnej (bądź odstąpienie od jej powołania);

4) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

5) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie;

6) przyjęcie porządku obrad;

7) powzięcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki;

8) powzięcie uchwały w sprawie przejęcia majątku Spółki przez akcjonariusza przejmującego;

9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałą w sprawie przyjęcia porządku obrad. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2

z dnia 2023-10-27

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Cybernetics Solutions Inc.

z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 22

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o przyjęciu porządku obrad wskazanego w zawiadomieniach o zwołaniu Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 15000 (słownie: piętnaście tysięcy) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 15000 (słownie: piętnaście tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 15000 (słownie: piętnaście tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

9. Akcjonariusze wraz z Radą Dyrektorów przeprowadzili dyskusję dotyczącą rozwiązania Spółki oraz przejęcia majątku Spółki przez akcjonariusza Adam Wiśniewski, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli oraz pozostałych akcjonariuszy. Adam Wiśniewski doręczył obecnym odpisy warunków przejęcia majątku Spółki, datowane na 2023-10-20 oraz 2023-10-26.

10. Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad sprawami objętymi pkt 7 i 8 porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3

z dnia 2023-10-27

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Cybernetics Solutions Inc.

z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 22

w sprawie rozwiązania Spółki

1. Działając na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych Art. 515, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o rozwiązaniu Spółki.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 15000 (słownie: piętnaście tysięcy) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 15000 (słownie: piętnaście tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 15000 (słownie: piętnaście tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4

z dnia 2023-10-27

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Cybernetics Solutions Inc.

z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 22

w sprawie przejęcia majątku rozwiązanej Spółki

1. Działając na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych Art. 517, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o przejęciu całego majątku rozwiązanej Spółki przez akcjonariusza Adam Wiśniewski, z obowiązkiem zaspokojenia wszystkich wierzycieli Spółki (aktualna wysokość zobowiązań Spółki to 100000,00 PLN) i spłaty pozostałych akcjonariuszy (10% wartości przypadających na akcje aktywów netto Spółki, tj. w wysokości 100,00 PLN na jedną akcję, czyli 1500000,00 PLN łącznie za 100% akcji w Spółce), jeżeli na przejęcie to zezwoli sąd rejestrowy.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 15000 (słownie: piętnaście tysięcy) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 15000 (słownie: piętnaście tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 15000 (słownie: piętnaście tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

11. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia.

12. Do protokołu załączono listę obecności, pełnomocnictwa i dowody zwołania Zgromadzenia.

Na tym protokół zakończono, odczytano, przyjęto i podpisano.

[podpisy Przewodniczącego i protokolanta]