Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 254/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.09.2023) Jan Kowalski – notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 15, przybył do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 22, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki: "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 10, 30-001 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 000123456, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym w Krakowie dla Kraków- Śródmieście Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej także jako „Spółka”, a które to Zgromadzenie odbyło się w jego obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Adam Nowak, Prezes Zarządu Spółki, stwierdzając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą listów poleconych wysłanych przez Zarząd 15.09.2023 do wszystkich akcjonariuszy.

2. Adam Nowak zaproponował, aby z uwagi na liczbę akcjonariuszy oraz ich wzajemne zaufanie odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej, co obecni zaakceptowali przez aklamację.

3. Adam Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Annę Wiśniewską, która wyraziła zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1z dnia 25.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Anny Wiśniewskiej na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Anna Wiśniewska wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 1000 (słownie: tysiąc) akcji, dających prawo do 1000 (słownie: tysiąc) głosów i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.

5. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, stąd władne jest ono powziąć uchwały wiążące Spółkę.

6. Przewodniczący oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) sporządzenie listy obecności;

4) przyjęcie porządku obrad;

5) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

6) powzięcie uchwały w sprawie dobrowolnego umorzenia 200 (słownie: dwustu) akcji przysługujących Janowi Kowalskiemu;

7) powzięcie uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki;

8) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki;

9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2z dnia 25.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) sporządzenie listy obecności;

4) przyjęcie porządku obrad;

5) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

6) powzięcie uchwały w sprawie dobrowolnego umorzenia 200 (słownie: dwustu) akcji przysługujących Janowi Kowalskiemu;

7) powzięcie uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki;

8) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki;

9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

7. Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawą objętą pkt 6 porządku obrad. Przewodniczący oświadczył, iż Spółka dysponuje zgodą Jana Kowalskiego, zawartą w pisemnym oświadczeniu z 20.09.2023, o wyrażeniu zgody na dobrowolne umorzenie akcji. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3z dnia 25.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie dobrowolnego umorzenia 200 (słownie: dwustu) akcji przysługujących Janowi Kowalskiemu

1. Działając na podstawie art. 329 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o dobrowolnym, tj. za zgodą akcjonariusza, umorzeniu 200 (słownie: dwustu) akcji imiennych serii A, w kapitale zakładowym Spółki, o numerach od 1001 do 1200, przysługujących Janowi Kowalskiemu, za spłatą w kwocie 20000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy), płatną w terminie miesiąca od dnia wpisu do rejestru przedmiotowego umorzenia związanej z tym zmiany umowy Spółki .

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawami objętymi pkt 7 i 8 porządku obrad.

Uchwała Nr 4z dnia 25.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zmiany umowy Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 2 i art. 431 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętą dzisiaj uchwałą Nr 3 Walnego Zgromadzenia o umorzeniu 200 (słownie: dwustu) akcji przysługujących Janowi Kowalskiemu, podejmuje uchwałę o zmianie umowy Spółki, poprzez zmianę jej § 5 ust. 1, który uzyskuje następujące brzmienie: „Spółka wyemitowała 800 (słownie: osiemset) akcji serii A o numerach od 1 do 800 oraz od 1201 do 2000”.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5z dnia 25.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętą dzisiaj uchwałą Nr 4 Walnego Zgromadzenia o zmianie umowy Spółki, podejmuje uchwałę o przyjęciu tekstu jednolitego umowy Spółki w następującym brzmieniu: [pominięto w niniejszym wzorze]

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąc) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

9. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

10. Do protokołu dołączono listę obecności.

11. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom Spółki.

12. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

13. Notariusz pouczył stawających o treści art. 436 § 1 KSH.

14. Notariusz pobrał 1000 zł + 230 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 11,50 zł VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (§ 8 ust. 1 pkt 1 oraz § 11 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.06.2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2020 poz. 1189 ze zm.; art. 21 ust. 1 w zw. z art. 147 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2022 poz. 931 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]