Umowa Dystrybucyjna

UMOWA DYSTRYBUCYJNA

zawarta dnia 15.03.2023 r. w Warszawie pomiędzy

(1) ElektroTechnika Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KrajowegoRejestru Sądowego pod numerem 0000587412, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego, zwanądalej „Zleceniodawcą”,

a

(2) Nowoczesne Rozwiązania sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KrajowegoRejestru Sądowego pod numerem 0000695478, reprezentowaną przez Annę Nowak, zwanądalej „Dystrybutorem”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”.

Definicje:

Terminy używane w niniejszej Umowie mają następujące znaczenie:

Limit Kredytowy - oznacza najwyższą dopuszczalną wysokość zadłużenia Dystrybutora wo-bec Zleceniodawcy z tytułu realizacji Umowy Dystrybucyjnej;

Materiały - oznacza dodatkowy asortyment towarzyszący sprzedaży towarów;

Oferta Handlowa - oznacza listę Produktów wraz z cenami oferowanymi Dystrybutorowi;

Punkt Sprzedaży - oznacza działający samodzielnie lub w sieci sklep (lub hurtownię), któryzajmuje się dalszą odsprzedażą Produktów;

Produkty - oznacza łącznie Towary i Materiały;

Towar - oznacza towar opatrzony znakiem towarowym ElectroTech

§ 1.Przedmiot Umowy

1.1. Przedmiotem Umowy są prawa i obowiązki Stron w związku z prowadzeniem przezDystrybutora sprzedaży Towarów opatrzonych znakiem towarowym ElectroTech oraz Materiałówznajdujących się w aktualnej ofercie handlowej Zleceniodawcy, jak również wykonywanieinnych obowiązków Stron określonych Umową.

1.2. Dystrybutor zobowiązany jest do tworzenia i nadzorowania sieci punktów sprzedażyProduktów na Terenie Sprzedaży, o którym mowa w § 4 Umowy.

1.3. Dystrybutor prowadzi sprzedaż dostarczonych przez Zleceniodawcę Towarów wewłasnym imieniu i na własny rachunek, ale pod znakami towarowymi i firmowymi ElectroTech.

1.4. Zleceniodawca oświadcza, że oferuje do sprzedaży Towary wysokiej jakości,odpowiadające europejskim i krajowym standardom w oryginalnych fabrycznychopakowaniach.

1.5. Celem współpracy pomiędzy Stronami, opartej na postanowieniach Umowy jest dążenieStron do oferowania i sprzedaży, zarówno we własnych Punktach Sprzedaży, jak i wPunktach Sprzedaży osób trzecich, które Dystrybutor zaopatruje w Towary, pełnegoasortymentu Towarów oferowanych w danym czasie przez Zleceniodawcę.

1.6. Zleceniodawca zobowiązany jest posiadać i oświadcza, że posiada wszelkie wymaganepozwolenia i zgody na prowadzenie działalności gospodarczej i sprzedaż Towarów, izobowiązuje się uzyskać na własny koszt inne pozwolenia i zgody, gdyby takie byływymagane w przyszłości.

1.7. Dystrybutor zobowiązany jest posiadać i oświadcza, że posiada wszelkie wymaganepozwolenia i zgody na prowadzenie działalności gospodarczej i sprzedaż Towarów, izobowiązuje się uzyskać na własny koszt inne pozwolenia i zgody, gdyby takie byływymagane w przyszłości.

§ 2.Obowiązki Zleceniodawcy

Zleceniodawca zobowiązany jest na warunkach i w zakresie określonym Umową do:

(a) zaopatrywania Dystrybutora w Produkty oferowane przez Zleceniodawcę konieczne dowykonywania zadań Dystrybutora;

(b) udzielenia Dystrybutorowi zezwolenia na korzystanie ze znaków towarowych, którymioznaczone są Towary nabywane przez Dystrybutora w zakresie, w jakim jest to niezbędne doprowadzenia ich sprzedaży przez Dystrybutora;

(c) udzielenia Dystrybutorowi zezwolenia na korzystanie ze znaków towarowych w celuoznaczenia Punktów Sprzedaży, w zakresie i w formie każdorazowo i uprzedniozaakceptowanej przez Zleceniodawcę;

(d) doradztwa Dystrybutorowi w zakresie organizacji przedsiębiorstwa i wyborze koncepcjijego prowadzenia, które mogą być pomocne w prowadzeniu sprzedaży Towarówi rozwoju sieci ich sprzedaży;

(e) doradztwa w prowadzeniu przez Dystrybutora działalności marketingowej i reklamowej;

(f) pomocy w wyposażeniu lokali Dystrybutora i Punktów Sprzedaży w maszyny i urządzenianiezbędne do sprzedaży Towarów;

(g) informowania Dystrybutora ze stosownym wyprzedzeniem, o każdorazowej zmianieswojej oferty handlowej Produktów, w tym ich cen;

(h) prowadzenia działalności doradczej i szkoleniowej w zakresie sprzedaży, stosowaniai właściwości Towarów.

§ 3.Obowiązki Dystrybutora

Dystrybutor zobowiązany jest na warunkach i w zakresie określonym Umową do:

(a) zakupu Towarów wyłącznie od Zleceniodawcy lub podmiotów wskazanych przezZleceniodawcę;

(b) organizowania sieci sprzedaży Towarów na Terenie Sprzedaży określonym w § 4;

(c) zgodnego z postanowieniami Umowy korzystania z praw do znaków towarowychprzekazanych w ramach Umowy;

(d) odsprzedaży Towarów po cenach nie wyższych niż ustalone w obowiązującej oferciehandlowej Zleceniodawcy;

(e) ubezpieczenia Towarów, które pozostają własnością Zleceniodawcy zgodnie zzastrzeżeniem prawa własności;

(f) przekazywania do Zleceniodawcy informacji o naruszeniu jego znaków towarowych,know-how lub innych praw majątkowych przez osoby trzecie oraz udzielania wszelkiejmożliwej pomocy w podejmowaniu przez Zleceniodawcę działań w celu ochrony tych praw;

(g) udostępniania swoich pomysłów i rozwiązań w zakresie udoskonalania systemusprzedaży;

(h) brania czynnego udziału w szkoleniach organizowanych przez Zleceniodawcę;

(i) informowania o działalności sieci Punktów Sprzedaży Towarów;

(j) nienaruszania Terenu Sprzedaży nadanego innym Dystrybutorom przez sprzedażaktywną, co nie wyklucza sprzedaży Towarów na dobrowolne zamówienie nabywców;

(k) udzielania innych informacji związanych ze sprzedażą Towarów, jak i sytuacją na rynkuasortymentowo zbliżonym do Towarów;

(l) prowadzenia lokalnej reklamy sprzedaży Towarów;

(m) nie sprzedawania, zarówno pośrednio jak i bezpośrednio, jakichkolwiek towarówbędących substytutami Towarów lub towarów do nich konkurencyjnych;

(n) przestrzegania warunków przechowywania Towarów odpowiadających wymogom sta-wianym przez Zleceniodawcę;

(o) zapewnienia wymaganej przez Zleceniodawcę jakości świadczonych usług i znajomościtechnologii stosowania Towarów w Punktach Sprzedaży;

(p) wypełniania innych obowiązków nałożonych niniejszą Umową.

§ 4.Teren Sprzedaży

Zleceniodawca udziela Dystrybutorowi prawa do pozyskiwania i obsługi nabywcówna obszarze województwa/województw małopolskiego i śląskiego, zwanym dalej „Terenem Sprzedaży”,polegającego na tym, że Dystrybutor będzie uprawniony na Terenie Sprzedaży dozaopatrywania Punktów Sprzedaży oraz tworzenia sieci Punktów Sprzedaży, z wyłączeniemPunktów Sprzedaży prowadzonych przez podmioty, z którymi umowę dotyczącązaopatrywania w Towary podpisała lub podpisze bezpośrednio Zleceniodawca lub wskazanaprzez nią w porozumieniu z Dystrybutorem osoba, a także do sprzedaży Towarów innymodbiorcom.

§ 5.Udostępnienie maszyn i urządzeń

5.1. Zleceniodawca zobowiązuje się udostępnić Dystrybutorowi maszyny i urządzenianiezbędne do sprzedaży Towarów, zwane dalej „Urządzeniami”. Wydanie UrządzeńDystrybutorowi nastąpi w terminie uzgodnionym przez Strony na podstawie protokołuzdawczo-odbiorczego.

5.2. Dystrybutor zobowiązuje się używać Urządzenia tylko i wyłącznie na potrzebysprzedaży.

5.3. Dystrybutor zobowiązuje się do efektywnego wykorzystywania każdego Urządzenia, cooznacza, że w ciągu jednego miesiąca zobowiązany jest dokonać zakupu Towarów na kwotęco najmniej 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych na jedno Urządzenie.

5.4. Dystrybutor będzie użytkował Urządzenia w Krakowie, określonym jako miejsce instalacji.Dystrybutor jest zobowiązany do poinformowania w formie pisemnej Zleceniodawcy okażdorazowej zmianie ich lokalizacji. Na żądanie Zleceniodawcy, w każdym czasie,Dystrybutor jest zobowiązany umożliwić dostęp do Urządzeń w celu przeglądu ich stanutechnicznego oraz kontroli zgodności ich stosowania z niniejszą Umową.

5.5. Dystrybutor nie może oddać Urządzeń osobie trzeciej do bezpłatnego lub odpłatnegoużywania, lub pobierania z nich pożytków na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego, bezzgody Zleceniodawcy wyrażonej na piśmie.

5.6. Dystrybutor ponosi wszelkie koszty utrzymania Urządzeń, w tym koszty napraw ikonserwacji oraz ubezpieczenia. Dystrybutor zobowiązuje się do odpowiedniegoprzystosowania na swój koszt pomieszczeń do potrzeb udostępnianych Urządzeń. Dystrybutorjest odpowiedzialny za przypadkową utratę oraz uszkodzenie Urządzeń.

5.7. W przypadku rozwiązania niniejszej Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Dystrybutorzobowiązuje się do zwrotu udostępnionych Urządzeń w terminach:

(a) w przypadku rozwiązania umowy na podstawie § 7.2. Umowy – przed upływem okresuwypowiedzenia,

(b) w przypadku rozwiązania umowy na podstawie – § 7.3. Umowy – w ciągu 14 dni od datyrozwiązania umowy.

5.8. Dystrybutor zwróci Urządzenia w stanie niepogorszonym z uwzględnieniem zużyciaUrządzeń będącego następstwem ich prawidłowego używania.

5.9. Zwrot Urządzeń nastąpi w miejscu wyznaczonym przez Zleceniodawcę.

§ 6.Poufność

6.1. Dystrybutor zobowiązany jest do zachowania w poufności wszelkich informacji wy-nikających z Umowy, jak i związanych z jej wykonywaniem, w szczególności wynikającychz jej treści stosowanych rabatów, terminów płatności, obrotów, przebiegu dalszych negocjacjiz Zleceniodawcą, polityki handlowej Zleceniodawcy oraz programów komputerowych idokumentacji, a także wszelkich wiadomości związanych z technologiami i technikamiZleceniodawcy.

6.2. Zobowiązanie określone w § 6.1. wiąże zarówno w okresie obowiązywania Umowy, jak iw okresie 5 (słownie: pięciu) lat po jej wygaśnięciu.

6.3. Dystrybutor zobowiązany jest dołożyć należytej staranności w zapewnieniu, aby PunktySprzedaży dochowały takiego samego poziomu poufności, jak określonyw § 6.1.

§ 7.Czas trwania Umowy i jej rozwiązanie

7.1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony.

7.2. Każda ze Stron może rozwiązać niniejszą Umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresuwypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Wypowiedzeniepisemne doręcza się drugiej Stronie listem poleconym lub osobiście.

7.3. Stronom przysługuje prawo rozwiązania niniejszej Umowy bez zachowania okresuwypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku naruszenia przez drugą Stronęistotnych warunków Umowy.

7.4. Po rozwiązaniu niniejszej Umowy Zleceniodawca może odebrać znajdujące sięu Dystrybutora Produkty, które nie utraciły walorów handlowych i terminu ważności wedługcen, po jakich sprzedał je Dystrybutorowi z uwzględnieniem udzielonych rabatów.

7.5. Rozwiązanie niniejszej Umowy nie stanowi podstawy do żądania przez Dystrybutorajakichkolwiek odszkodowań, a w szczególności z tytułu utraty zysków lub renomy firmy.

§ 8.Postanowienia końcowe

8.1. Dystrybutor nie ma prawa przenosić jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikającychz Umowy na osoby trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody Zleceniodawcy.

8.2. Niniejsza Umowa stanowi całość uzgodnień między Stronami i uchyla wszelkie po-przedzające je Umowy, porozumienia i uzgodnienia, pisemne i ustne, dotyczące przedmiotuUmowy.

8.3. Zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonane wyłącznie w formiepisemnej pod rygorem nieważności.

8.4. Zawarcie, interpretacja, ważność i wykonanie niniejszej Umowy podlegają przepisomprawa polskiego.

8.5. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy uznane zostanie za nieważne lubprawnie wadliwe, pozostałe postanowienia pozostają w mocy w najszerszym zakresiedopuszczalnym przez prawo.

8.6. Wszelkie spory wynikające lub związane z niniejszą Umową, których nie możnarozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, będą rozstrzygane zgodniez Regulaminem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim. Orzeczenie arbitrażowe jestostateczne i wiąże strony. Strony zobowiązują się do dobrowolnego wykonania orzeczeniasądu arbitrażowego.

8.7. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzachw polskiej wersji językowej oraz w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w angielskiej wersjijęzykowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdej ze Stron. Wprzypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską i angielską wersją językową wiążącajest wersja polska.

Za Zleceniodawcę:                                   Za Dystrybutora:

________________________                          ________________________(podpis)                                     (podpis)