Umowa Dystrybucyjna

UMOWA DYSTRYBUCYJNA

zawarta dnia 15.03.2023 r. w Warszawie pomiędzy

(1) Elektro-Technika S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego, zwaną dalej „Zleceniodawcą”,

a

(2) Technika-Dom Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, reprezentowaną przez Annę Nowak, zwaną dalej „Dystrybutorem”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”.

Definicje:

Terminy używane w niniejszej Umowie mają następujące znaczenie:

Limit Kredytowy oznacza najwyższą dopuszczalną wysokość zadłużenia Dystrybutora wobec Zleceniodawcy z tytułu realizacji Umowy Dystrybucyjnej;

Materiały oznacza dodatkowy asortyment towarzyszący sprzedaży towarów;

Oferta Handlowa oznacza listę Produktów wraz z cenami oferowanymi Dystrybutorowi;

Punkt Sprzedaży oznacza działający samodzielnie lub w sieci sklep (lub hurtownię), który zajmuje się dalszą odsprzedażą Produktów;

Produkty oznacza łącznie Towary i Materiały;

Towar oznacza towar opatrzony znakiem towarowym Elektro-Technika.

§ 1.

Przedmiot Umowy

1.1. Przedmiotem Umowy są prawa i obowiązki Stron w związku z prowadzeniem przez Dystrybutora sprzedaży Towarów opatrzonych znakiem towarowym Elektro-Technika oraz Materiałów znajdujących się w aktualnej ofercie handlowej Zleceniodawcy, jak również wykonywanie innych obowiązków Stron określonych Umową.

1.2. Dystrybutor zobowiązany jest do tworzenia i nadzorowania sieci punktów sprzedaży Produktów na Terenie Sprzedaży, o którym mowa w § 4 Umowy.

1.3. Dystrybutor prowadzi sprzedaż dostarczonych przez Zleceniodawcę Towarów we własnym imieniu i na własny rachunek, ale pod znakami towarowymi i firmowymi Elektro-Technika.

1.4. Zleceniodawca oświadcza, że oferuje do sprzedaży Towary wysokiej jakości, odpowiadające europejskim i krajowym standardom w oryginalnych fabrycznych opakowaniach.

1.5. Celem współpracy pomiędzy Stronami, opartej na postanowieniach Umowy jest dążenie Stron do oferowania i sprzedaży, zarówno we własnych Punktach Sprzedaży, jak i w Punktach Sprzedaży osób trzecich, które Dystrybutor zaopatruje w Towary, pełnego asortymentu Towarów oferowanych w danym czasie przez Zleceniodawcę.

1.6. Zleceniodawca zobowiązany jest posiadać i oświadcza, że posiada wszelkie wymagane pozwolenia i zgody na prowadzenie działalności gospodarczej i sprzedaż Towarów, i zobowiązuje się uzyskać na własny koszt inne pozwolenia i zgody, gdyby takie były wymagane w przyszłości.

1.7. Dystrybutor zobowiązany jest posiadać i oświadcza, że posiada wszelkie wymagane pozwolenia i zgody na prowadzenie działalności gospodarczej i sprzedaż Towarów, i zobowiązuje się uzyskać na własny koszt inne pozwolenia i zgody, gdyby takie były wymagane w przyszłości.

§ 2.

Obowiązki Zleceniodawcy

Zleceniodawca zobowiązany jest na warunkach i w zakresie określonym Umową do:

(a) zaopatrywania Dystrybutora w Produkty oferowane przez Zleceniodawcę konieczne do wykonywania zadań Dystrybutora;

(b) udzielenia Dystrybutorowi zezwolenia na korzystanie ze znaków towarowych, którymi oznaczone są Towary nabywane przez Dystrybutora w zakresie, w jakim jest to niezbędne do prowadzenia ich sprzedaży przez Dystrybutora;

(c) udzielenia Dystrybutorowi zezwolenia na korzystanie ze znaków towarowych w celu oznaczenia Punktów Sprzedaży, w zakresie i w formie każdorazowo i uprzednio zaakceptowanej przez Zleceniodawcę;

(d) doradztwa Dystrybutorowi w zakresie organizacji przedsiębiorstwa i wyborze koncepcji jego prowadzenia, które mogą być pomocne w prowadzeniu sprzedaży Towarów i rozwoju sieci ich sprzedaży;

(e) doradztwa w prowadzeniu przez Dystrybutora działalności marketingowej i reklamowej;

(f) pomocy w wyposażeniu lokali Dystrybutora i Punktów Sprzedaży w maszyny i urządzenia niezbędne do sprzedaży Towarów;

(g) informowania Dystrybutora ze stosownym wyprzedzeniem, o każdorazowej zmianie swojej oferty handlowej Produktów, w tym ich cen;

(h) prowadzenia działalności doradczej i szkoleniowej w zakresie sprzedaży, stosowania i właściwości Towarów.

§ 3.

Obowiązki Dystrybutora

Dystrybutor zobowiązany jest na warunkach i w zakresie określonym Umową do:

(a) zakupu Towarów wyłącznie od Zleceniodawcy lub podmiotów wskazanych przez Zleceniodawcę;

(b) organizowania sieci sprzedaży Towarów na Terenie Sprzedaży określonym w § 4;

(c) zgodnego z postanowieniami Umowy korzystania z praw do znaków towarowych przekazanych w ramach Umowy;

(d) odsprzedaży Towarów po cenach nie wyższych niż ustalone w obowiązującej ofercie handlowej Zleceniodawcy;

(e) ubezpieczenia Towarów, które pozostają własnością Zleceniodawcy zgodnie z zastrzeżeniem prawa własności;

(f) przekazywania do Zleceniodawcy informacji o naruszeniu jego znaków towarowych, know-how lub innych praw majątkowych przez osoby trzecie oraz udzielania wszelkiej możliwej pomocy w podejmowaniu przez Zleceniodawcę działań w celu ochrony tych praw;

(g) udostępniania swoich pomysłów i rozwiązań w zakresie udoskonalania systemu sprzedaży;

(h) brania czynnego udziału w szkoleniach organizowanych przez Zleceniodawcę;

(i) informowania o działalności sieci Punktów Sprzedaży Towarów;

(j) nienaruszania Terenu Sprzedaży nadanego innym Dystrybutorom przez sprzedaż aktywną, co nie wyklucza sprzedaży Towarów na dobrowolne zamówienie nabywców;

(k) udzielania innych informacji związanych ze sprzedażą Towarów, jak i sytuacją na rynku asortymentowo zbliżonym do Towarów;

(l) prowadzenia lokalnej reklamy sprzedaży Towarów;

(m) nie sprzedawania, zarówno pośrednio jak i bezpośrednio, jakichkolwiek towarów będących substytutami Towarów lub towarów do nich konkurencyjnych;

(n) przestrzegania warunków przechowywania Towarów odpowiadających wymogom stawianym przez Zleceniodawcę;

(o) zapewnienia wymaganej przez Zleceniodawcę jakości świadczonych usług i znajomości technologii stosowania Towarów w Punktach Sprzedaży;

(p) wypełniania innych obowiązków nałożonych niniejszą Umową.

§ 4.

Teren Sprzedaży

Zleceniodawca udziela Dystrybutorowi prawa do pozyskiwania i obsługi nabywców na obszarze Wielkopolskiego województwa/województw, zwanym dalej „Terenem Sprzedaży”, polegającego na tym, że Dystrybutor będzie uprawniony na Terenie Sprzedaży do zaopatrywania Punktów Sprzedaży oraz tworzenia sieci Punktów Sprzedaży, z wyłączeniem Punktów Sprzedaży prowadzonych przez podmioty, z którymi umowę dotyczącą zaopatrywania w Towary podpisała lub podpisze bezpośrednio Zleceniodawca lub wskazana przez nią w porozumieniu z Dystrybutorom osobą, a także do sprzedaży Towarów innym odbiorcom.

§ 5.

Udostępnienie maszyn i urządzeń

5.1. Zleceniodawca zobowiązuje się udostępnić Dystrybutorowi maszyny i urządzenia niezbędne do sprzedaży Towarów, zwane dalej „Urządzeniami”. Wydanie Urządzeń Dystrybutorowi nastąpi w terminie 14 dni uzgodnionym przez Strony na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego.

5.2. Dystrybutor zobowiązuje się używać Urządzenia tylko i wyłącznie na potrzeby sprzedaży.

5.3. Dystrybutor zobowiązuje się do efektywnego wykorzystywania każdego Urządzenia, co oznacza, że w ciągu jednego miesiąca zobowiązany jest dokonać zakupu Towarów na kwotę co najmniej 5000 (słownie: pięć tysięcy) złotych na jedno Urządzenie.

5.4. Dystrybutor będzie użytkował Urządzenia w Poznaniu, określonym jako miejsce instalacji. Dystrybutor jest zobowiązany do poinformowania w formie pisemnej Zleceniodawcy o każdorazowej zmianie ich lokalizacji. Na żądanie Zleceniodawcy, w każdym czasie, Dystrybutor jest zobowiązany umożliwić dostęp do Urządzeń w celu przeglądu ich stanu technicznego oraz kontroli zgodności ich stosowania z niniejszą Umową.

5.5. Dystrybutor nie może oddać Urządzeń osobie trzeciej do bezpłatnego lub odpłatnego używania, lub pobierania z nich pożytków na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego, bez zgody Zleceniodawcy wyrażonej na piśmie.

5.6. Dystrybutor ponosi wszelkie koszty utrzymania Urządzeń, w tym koszty napraw i konserwacji oraz ubezpieczenia. Dystrybutor zobowiązuje się do odpowiedniego przystosowania na swój koszt pomieszczeń do potrzeb udostępnianych Urządzeń. Dystrybutor jest odpowiedzialny za przypadkową utratę oraz uszkodzenie Urządzeń.

5.7. W przypadku rozwiązania niniejszej Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Dystrybutor zobowiązuje się do zwrotu udostępnianych Urządzeń w terminach:

(a) w przypadku rozwiązania umowy na podstawie § 7.2. Umowy – przed upływem okresu wypowiedzenia,

(b) w przypadku rozwiązania umowy na podstawie – § 7.3. Umowy – w ciągu 7 dni od daty rozwiązania umowy.

5.8. Dystrybutor zwróci Urządzenia w stanie niepogorszonym z uwzględnieniem zużycia Urządzeń będącego następstwem ich prawidłowego używania.

5.9. Zwrot Urządzeń nastąpi w miejscu wyznaczonym przez Zleceniodawcę.

§ 6.

Poufność

6.1. Dystrybutor zobowiązany jest do zachowania w poufności wszelkich informacji wynikających z Umowy, jak i związanych z jej wykonywaniem, w szczególności wynikających z jej treści stosowanych rabatów, terminów płatności, obrotów, przebiegu dalszych negocjacji z Zleceniodawcą, polityki handlowej Zleceniodawcy oraz programów komputerowych i dokumentacji, a także wszelkich wiadomości związanych z technologiami i technikami Zleceniodawcy.

6.2. Zobowiązanie określone w § 6.1. wiąże zarówno w okresie obowiązywania Umowy, jak i w okresie 3 (słownie: trzech) lat po jej wygaśnięciu.

6.3. Dystrybutor zobowiązany jest dołożyć należytej staranności w zapewnieniu, aby Punkty Sprzedaży dochowały takiego samego poziomu poufności, jak określony w § 6.1.

§ 7.

Czas trwania Umowy i jej rozwiązanie

7.1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony.

7.2. Każda ze Stron może rozwiązać niniejszą Umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Wypowiedzenie pisemne doręcza się drugiej Stronie listem poleconym lub osobiście.

7.3. Stronom przysługuje prawo rozwiązania niniejszej Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku naruszenia przez drugą Stronę istotnych warunków Umowy.

7.4. Po rozwiązaniu niniejszej Umowy Zleceniodawca może odebrać znajdujące się u Dystrybutora Produkty, które nie utraciły walorów handlowych i terminu ważności według cen, po jakich sprzedał je Dystrybutorowi z uwzględnieniem udzielonych rabatów.

7.5. Rozwiązanie niniejszej Umowy nie stanowi podstawy do żądania przez Dystrybutora jakichkolwiek odszkodowań, a w szczególności z tytułu utraty zysków lub renomy firmy.

§ 8.

Postanowienia końcowe

8.1. Dystrybutor nie ma prawa przenosić jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy na osoby trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody Zleceniodawcy.

8.2. Niniejsza Umowa stanowi całość uzgodnień między Stronami i uchyla wszelkie poprzedzające je Umowy, porozumienia i uzgodnienia, pisemne i ustne, dotyczące przedmiotu Umowy.

8.3. Zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

8.4. Zawarcie, interpretacja, ważność i wykonanie niniejszej Umowy podlegają przepisom prawa polskiego.

8.5. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy uznane zostanie za nieważne lub prawnie wadliwe, pozostałe postanowienia pozostają w mocy w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.

8.6. Wszelkie spory wynikające lub związane z niniejszą Umową, których nie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, będą rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku angielskim. Orzeczenie arbitrażowe jest ostateczne i wiąże strony. Strony zobowiązują się do dobrowolnego wykonania orzeczenia sądu arbitrażowego.

8.7. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej oraz w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w angielskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdej ze Stron. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową wiążąca jest wersja polska.

Za Zleceniodawcę:

(podpis)

Za Dystrybutora:

(podpis)