Umowa dzierżawy przedsiębiorstwa

Umowa dzierżawy przedsiębiorstwazawarta w dniu 15 marca 2023 r.

pomiędzy:

1) Fabryka Mebli "Drewex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 12, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, NIP: 123-45-67-890, REGON: 123456789 kapitał zakładowy: 100 000 zł, w całości opłacony,

reprezentowaną przez Jana Kowalskiego – Prezesa Zarządu oraz Annę Nowak – Członka Zarządu,

zwaną dalej „Wydzierżawiającym”,

a

2) Sklep Meblowy "Comfort" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Krakowska 25, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 987654321, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, NIP: 987-65-43-210, REGON: 987654321 kapitał zakładowy: 50 000 zł, w całości opłacony,

reprezentowaną przez Piotra Wiśniewskiego – Prezesa Zarządu oraz Marię Zielińską – Członka Zarządu,

zwaną dalej „Dzierżawcą”,

§1

Wydzierżawiający oświadcza, że:

1) prowadzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 KC, zwane dalej „Przedsiębiorstwem”;

2) w skład Przedsiębiorstwa wchodzi w szczególności:

a) nieruchomość położona w Krakowie, ul. Lea 4, dla której Sąd Rejonowy w Krakowie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr KR1K/00123456/7, zwana dalej „Nieruchomością”, zabudowana budynkami: hala produkcyjna oraz magazyn, wymienione w załączniku Nr 1 do niniejszej umowy,

b) maszyny wymienione w załączniku Nr 2 do niniejszej umowy;

3) Przedsiębiorstwo nie stanowi przedmiotu obciążenia na rzecz osób trzecich, jak również nie jest przedmiotem jakiejkolwiek umowy zbycia, zobowiązania do zbycia, jak i zobowiązania do obciążenia;

4) z wyjątkiem zastawów rejestrowych wymienionych w załączniku Nr 3, składniki Przedsiębiorstwa nie są obciążone na rzecz osób trzecich;

5) z zastrzeżeniem zwykłej działalności, składniki Przedsiębiorstwa nie są przedmiotem jakiejkolwiek umowy zbycia, zobowiązania do zbycia, jak i zobowiązania do obciążenia;

6) w stosunku do Przedsiębiorstwa, jak i jego poszczególnych składników nie toczą się jakiekolwiek postępowania sądowe, w szczególności: dotyczące sporu co do osoby właściciela, istnienia na nich praw rzeczowych bądź o uznanie za bezskuteczną lub nieważną czynności prawnej dotyczącej przeniesienia prawa własności lub zobowiązania do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu własności;

7) Nieruchomość nie jest zanieczyszczona substancjami szkodliwymi dla zdrowia lub środowiska, które według prawa polskiego podlegałyby usunięciu, oraz nie istnieją ze strony tej Nieruchomości zagrożenia dla zdrowia i środowiska niedozwolone przez polskie prawo, jak również brak podstaw do nałożenia obowiązku jej rekultywacji;

8) nie zalega z płatnościami podatków i składek na ubezpieczenia społeczne, podatków i opłat lokalnych oraz jakichkolwiek innych danin publicznych, za które odpowiedzialność mogłaby być przypisana Dzierżawcy, na dowód czego wydaje Dzierżawcy: zaświadczenia Urzędu Skarbowego z 1 marca 2023 r., Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z 5 marca 2023 r. oraz Urzędu Miasta Krakowa z 10 marca 2023 r., stwierdzające brak zaległości w zapłacie danin publicznych;

9) załącznik Nr 3 zawiera wykaz zobowiązań Wydzierżawiającego związanych z przedsiębiorstwem; Wydzierżawiający zobowiązuje się zwolnić Dzierżawcę od odpowiedzialności za te zobowiązania;

10) nie znajduje się w trakcie postępowania likwidacyjnego, upadłościowego, układowego, naprawczego lub sanacyjnego, jak również postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego;

11) nie istnieją jakiekolwiek przeszkody prawne lub faktyczne, które uniemożliwiałyby pełną realizację zobowiązań zaciągniętych przez niego w umowie, oraz że żadne tego rodzaju przeszkody nie będą występować w dacie wydania przedmiotu dzierżawy;

12) zawarcie niniejszej umowy nie prowadzi do pokrzywdzenia jakichkolwiek wierzycieli Wydzierżawiającego, ani też nie uniemożliwia całkowicie lub częściowo zaspokojenia roszczeniom osób trzecich, jak również nie narusza obowiązujących Wydzierżawiającego przepisów prawa lub aktów wewnętrznych;

13) uzyskał zgodę Walnego Zgromadzenia na wydzierżawienie Przedsiębiorstwa, na dowód czego wydaje Dzierżawcy akt notarialny obejmujący protokół Zgromadzenia z 1 marca 2023 r., w którym udokumentowano powzięcie uchwały Nr 1/2023 wyrażającej zgodę na wydzierżawienie Przedsiębiorstwa, oraz oświadcza, iż powyższa uchwała nie została uchylona ani zaskarżona.

§2

Dzierżawca oświadcza, że:

1) nie znajduje się w trakcie postępowania likwidacyjnego, upadłościowego, układowego, naprawczego lub sanacyjnego, jak również postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu;

2) nie istnieją jakiekolwiek przeszkody prawne lub faktyczne, które uniemożliwiałyby pełną realizację zobowiązań zaciągniętych przez niego w umowie;

3) zawarcie niniejszej umowy nie prowadzi do pokrzywdzenia jakichkolwiek wierzycieli Dzierżawcy, ani też nie uniemożliwia całkowicie lub częściowo zaspokojenia roszczeniom osób trzecich, jak również nie narusza obowiązujących Dzierżawcę przepisów prawa lub aktów wewnętrznych;

4) nie jest zobowiązany do uzyskania zgód korporacyjnych na zawarcie niniejszej umowy.

§3

1. Wydzierżawiający oddaje, a Dzierżawca bierze w dzierżawę Przedsiębiorstwo, o którym mowa w § 1, zwane dalej„Przedmiotem Dzierżawy”, z tym że dzierżawa nie obejmuje:

1) praw do znaków towarowych Wydzierżawiającego;

2) środków pieniężnych na rachunkach bankowych Wydzierżawiającego;

3) wierzytelności, które stały się wymagalne przed dniem zawarcia niniejszej umowy;

4) oznaczeń firmowych Wydzierżawiającego.

2. Przedmiot Dzierżawy będzie wykorzystywany dla prowadzenia działalności gospodarczej w tym zakresie, w jakim byłprowadzony w chwili wydania Dzierżawcy. Zmiana przeznaczenia wymaga uprzedniej zgody Wydzierżawiającego, wydanej podrygorem nieważności na piśmie.

§4

1. Przedmiot Dzierżawy zostanie wydany Dzierżawcy w dniu 1 kwietnia 2023 r.2. Wydanie Przedmiotu Dzierżawy zostanie potwierdzone protokołem zdawczo-odbiorczym podpisanym przez strony.

§5

1. Przejście Przedmiotu Dzierżawy na Dzierżawcę powoduje przejście na Dzierżawcę zakładu pracy w rozumieniu art. 231 KP.

2. Przejście powrotne Przedmiotu Dzierżawy na Wydzierżawiającego powoduje przejście na Wydzierżawiającego zakładu pracyw rozumieniu art. 231 KP. Dzierżawca zobowiązuje się zwolnić Wydzierżawiającego od odpowiedzialności za zobowiązaniawobec pracowników powstałe w czasie dzierżawy.

§6

1. Z tytułu dzierżawy Dzierżawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Wydzierżawiającego czynszu miesięcznego w wysokości10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych).

2. Czynsz, o którym mowa w ust. 1, określony jest bez podatku od towarów i usług (VAT) i zostanie zwiększony o VAT wedługobowiązującej stawki.

3. Czynsz będzie płatny przelewem na rachunek bankowy Wydzierżawiającego wskazany na fakturze, w terminie 14 dni od dniadoręczenia faktury Dzierżawcy.

4. Strony wyłączają zastosowanie art. 685¹ w zw. z art. 694 KC.

§7

Dzierżawca zobowiązany jest do zwrotu na rzecz Wydzierżawiającego kwot podatków od nieruchomości. Zwrot ten nastąpi wterminie 7 dni od dnia doręczenia Dzierżawcy stosownej refaktury VAT oraz dowodu uiszczenia kwoty podatku wskazanego wfakturze, przelewem na rachunek bankowy Wydzierżawiającego wskazany na fakturze.

§8

1. Po odbiorze Przedmiotu Dzierżawy, Dzierżawca ma prawo przez cały czas obowiązywania umowy do niezakłóconegoużywania Przedmiotu Dzierżawy i pobierania z niego pożytków w celu prowadzenia działalności w umówionym zakresie.

2. Dzierżawca jest zobowiązany do:

1) używania Przedmiotu Dzierżawy w sposób zgodny z jego przeznaczeniem;

2) realizacji nakazów wydanych przez uprawnione organy dotyczących Przedmiotu Dzierżawy lub mających z nim związek, jeżeli Dzierżawca jest ich adresatem oraz zgodnie z warunkami umowy jest za nie odpowiedzialny;

3) przestrzegania wszelkich właściwych przepisów oraz prawnie wiążących wymogów organów administracji publicznej, w tym zachowania przepisów bezpieczeństwa, sanitarno-higienicznych, ochrony przeciwpożarowej itp.;

4) zaniechania działania oraz zapobiegania, w rozsądnym zakresie, działaniu innych osób, które mogłoby spowodować szkodę w Przedmiocie Dzierżawy;

5) wykorzystywania – w razie realizacji określonych w umowie robót budowlanych – materiałów posiadających odpowiednie certyfikaty i atesty oraz spełniających polskie normy techniczne i jakościowe.

3. Dzierżawca jest uprawniony, bez obowiązku ponoszenia z tego tytułu dodatkowych opłat, do umieszczania i instalowania wPrzedmiocie Dzierżawy szyldów reklamowych, banerów, neonów, pylonów i innych oznaczeń oraz nośników służących reklamie lubpromocji. Wydzierżawiający zobowiązany jest, w razie potrzeby, współdziałać z Dzierżawcą w celu uzyskania wszelkichzezwoleń niezbędnych dla realizacji powyższego uprawnienia Dzierżawcy, bez prawa domagania się wynagrodzenia z tegotytułu. Koszty powstałe z tego tytułu obciążają Dzierżawcę.

4. Dzierżawca ponosi wszelkie koszty związane z eksploatacją Przedmiotu Dzierżawy, w tym koszty remontów, konserwacji inapraw. Dzierżawca uprawniony jest do dokonywania wszelkich tych czynności i prac adaptacyjnych. Jednak wszelkie czynnościi prace, które wymagają pozwolenia na budowę lub mogą naruszyć konstrukcję budynku, wymagają uprzedniej pisemnej zgodyWydzierżawiającego, której ten nie odmówi bez uzasadnionej przyczyny; brak stanowiska Wydzierżawiającego w terminie 14dni od dnia doręczenia mu wniosku o wyrażenie zgody wraz z dokumentacją budowlaną poczytywane będzie za wyrażeniezgody.

5. Dzierżawca upoważniony jest do zastępowania poszczególnych składników przedsiębiorstwa składnikami nowymi, tegosamego rodzaju o porównywalnej jakości. Jednak w przypadku gdy dotyczy to składnika o wartości księgowej wyższej niż 5 000zł (słownie: pięć tysięcy złotych), zastąpienie to wymaga uprzedniej pisemnej zgody Wydzierżawiającego, której tennie odmówi bez uzasadnionej przyczyny; brak stanowiska Wydzierżawiającego w terminie 7 dni od dnia doręczenia muwniosku o wyrażenie zgody poczytywane będzie za wyrażenie zgody.

6. Dzierżawca zobowiązuje się uzyskać i posiadać przez cały okres dzierżawy ubezpieczenie, z sumą ubezpieczenia co najmniej100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), obejmującą ubezpieczenia mienia all risks wchodzącego w skład PrzedmiotuDzierżawy i ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone przez Dzierżawcę w związku z prowadzeniemprzedsiębiorstwa stanowiącego Przedmiot Dzierżawy. Wypełnienie zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym,nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności Dzierżawcy.

7. Dzierżawca zobowiązuje się zwolnić Wydzierżawiającego od odpowiedzialności wobec osób trzecich za działania lubzaniechania Dzierżawcy bądź osób, za które ponosi on odpowiedzialność.

§9

1. Wydzierżawiający jest zobowiązany do zapewnienia Dzierżawcy niezakłóconego posiadania Przedmiotu Dzierżawy.

2. Wydzierżawiający lub osoba przez niego upoważniona ma prawo, po wcześniejszym uzgodnieniu terminu wstępu zDzierżawcą, kontroli Przedmiotu Dzierżawy, w zakresie przestrzegania niniejszej umowy.

§ 10

Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas oznaczony do dnia 31 marca 2024 r.