Umowa Konsorcjum

UMOWA KONSORCJUM

W dniu 2023-10-26 w Warszawie pomiędzy:

1) Wodociągi Polskie Sp. z o.o. w Warszawie z siedzibą przy ul. Marszałkowska 100 KRS 0000123456 reprezentowanym przez: Jan Kowalski

2) AquaTech S.A. w Krakowie z siedzibą przy ul. Floriańska 1 KRS 0000654321 reprezentowaną przez: Anna Nowak

3) HydroBudowa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Długa 12 KRS 0000789012 reprezentowaną przez: Piotr Wiśniewski

4) Czysta Woda S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Półwiejska 20 KRS 0000210987 reprezentowaną przez: Maria Zielińska

zwanymi dalej Partnerami, których szczegółowe dane zawiera załącznik nr 1/2023, została zawarta umowa o następującej treści:

§ 1. Przedmiot i cel Konsorcjum

Strony zawiązują między sobą Konsorcjum w celu wspólnej budowy i eksploatacji sieci wodno-kanalizacyjnej wraz z oczyszczalnią ścieków, na terenie województwa mazowieckiego, na warunkach określonych niniejszą umową. Przedmiot wspólnego działania obejmuje w szczególności następujące czynności: 1) opracowanie koncepcji rozwoju sieci wodno-kanalizacyjnej oraz szczegółowej dokumentacji techniczno-eksploatacyjnej po uzgodnieniu przebiegu sieci oraz jej parametrów technicznych,

2) występowanie o pozyskanie środków pomocowych z funduszów Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej i innych źródeł,

3) dokonywanie wspólnych zamówień materiałów niezbędnych do budowy sieci oraz usług w tym zakresie – w celu zmniejszenia kosztów,

4) opracowanie i uzgodnienie zasad odpłatności za korzystanie z sieci,

5) odpłatne udostępnianie sieci osobom trzecim,

6) opracowanie zasad jej eksploatacji,

7) pobieranie opłat za korzystanie z sieci.

§ 2. Lider Konsorcjum

1. Partnerzy Konsorcjum postanawiają, że sprawy Konsorcjum w stosunkach zewnętrznych będzie prowadził tylko jeden Partner, zwany w dalszej części umowy Liderem Konsorcjum. Partnerzy ustalają, że funkcję Lidera Konsorcjum pełnić będzie Wodociągi Polskie Sp. z o.o.

2. Oświadczenie woli złożone przez Lidera Konsorcjum wobec osób trzecich, w zakresie wspólnego działania w ramach Konsorcjum wiąże Partnerów, którzy ponoszą solidarną odpowiedzialność za zaciągnięte w tym trybie zobowiązania.

3. Lider Konsorcjum upoważniony jest do dokonywania w szczególności następujących czynności: • przygotowywania dokumentacji technicznej projektu, dokonywania wszelkich formalności związanych z jej zatwierdzeniem, uzyskiwaniem pozwoleń na budowę, odbiorem technicznym obiektów itp.; • składania zamówień w ramach przedmiotu działania Konsorcjum; • zawierania umów z wybranymi kontrahentami po uprzednim zatwierdzeniu wyboru przez Radę Konsorcjum; • prowadzenia dokumentacji działalności Konsorcjum oraz obsługi rachunkowej w zakresie kosztów i przychodów wspólnych; • pobierania opłat za korzystanie z sieci wodno-kanalizacyjnej oraz dzielenie środków z tych opłat na poszczególnych Partnerów; • zawierania umów na korzystanie z sieci wodno-kanalizacyjnej w imieniu własnym i pozostałych partnerów na podstawie odrębnie udzielonych pełnomocnictw.

4. Lider Konsorcjum zapewnia obsługę biurowo-organizacyjną Konsorcjum. W przypadku konieczności utworzenia wyodrębnionej komórki organizacyjnej zajmującej się sprawami Konsorcjum – pracowników zespołu, po zatwierdzeniu składu osobowego przez Radę Konsorcjum, oddelegują poszczególni Partnerzy, pokrywając koszty wynagrodzeń delegowanych przez siebie pracowników.

5. Lider Konsorcjum będzie składać okresowe, raz na kwartał, sprawozdania Radzie Konsorcjum z działalności własnej i konsorcjum oraz udostępniać Partnerom wszelkie informacje na temat bieżącej działalności.

§ 3. Rada Konsorcjum

1. Partnerzy Konsorcjum powołują Radę Konsorcjum dla uzgadniania wszystkich spraw wspólnych. Każdy z partnerów wyznacza jednego przedstawiciela do Rady Konsorcjum. Radzie przewodniczy przedstawiciel Wodociągi Polskie Sp. z o.o.

2. Rada Konsorcjum podejmuje uchwały we wszystkich istotnych wspólnych sprawach, z których wynikać mają zobowiązania Partnerów do podjęcia określonych działań lub dokonywania świadczeń na rzecz Konsorcjum.

3. Rada zatwierdza szczegółowy podział prac przy realizacji wspólnego przedsięwzięcia. W tym zakresie uchwały Rady wymagają zgody Partnera mającego realizować określone prace.

4. Rada podejmuje uchwały większością ¾ głosów. Każdemu członkowi Rady przysługuje przy podejmowaniu uchwał jeden głos.

5. Zwołanie Rady następuje niezwłocznie na wniosek każdego z Partnerów.

6. Rada Konsorcjum uchwala regulamin swojego działania.

§ 4. Obowiązki i uprawnienia Partnerów

1. Partnerzy Konsorcjum budują we własnym zakresie poszczególne odcinki sieci wodno- kanalizacyjnej na podstawie wspólnie uzgodnionej koncepcji rozwoju sieci.

2. Odcinek wybudowanej sieci wodno-kanalizacyjnej staje się własnością tego Partnera Konsorcjum, który poniósł nakłady na jego budowę. W szczególnych przypadkach możliwe jest, po uzyskaniu zgody Rady Konsorcjum, wspólne realizowanie danego odcinka przez dwóch lub więcej konsorcjantów. Zakończony odcinek sieci będzie stanowił ich współwłasność w takim stosunku jak poniesione nakłady na jego realizację.

3. Oczyszczalnia ścieków stanowić będzie współwłasność Partnerów, którzy poniosą koszty jej budowy, w stosunku do poniesionych przez nich nakładów.

4. Każdy z Partnerów powinien wykonywać poszczególne odcinki sieci według uzgodnionych parametrów technicznych oraz dotrzymywać terminów przyjętych w koncepcji rozwoju sieci.

5. Partnerzy są obowiązani do dołożenia maksymalnej staranności dla osiągnięcia zamierzonego celu Konsorcjum, w tym do zgodnego współdziałania oraz wzajemnych konsultacji przy podejmowaniu działań, w ramach zadań wyznaczonych dla poszczególnych Partnerów przez Konsorcjum.

6. Żaden z Partnerów nie może wydzierżawić ani sprzedać, własnych odcinków sieci wodno- kanalizacyjnej, które wchodzą w skład wspólnego przedsięwzięcia bez zgody pozostałych partnerów – w czasie trwania Konsorcjum.

7. Żadne z postanowień niniejszej umowy nie może uniemożliwiać poszczególnym Partnerom prowadzenia ich normalnej działalności we własnym interesie, dla własnych korzyści.

8. Partnerzy Konsorcjum odpowiadają wobec pozostałych Partnerów za odszkodowania i kary umowne obciążające Konsorcjum lub Lidera oraz szkody spowodowane przerwami w korzystaniu przez osoby trzecie z sieci wodno-kanalizacyjnej, której są właścicielami.

§ 5. Zasady budowy sieci wodno-kanalizacyjnej i oczyszczalni ścieków

1. Podstawą budowy sieci wodno-kanalizacyjnej będzie uzgodniona między Partnerami koncepcja rozwoju sieci na lata 2024-2028. Koncepcja ta powinna zawierać co najmniej określenie przebiegu poszczególnych odcinków sieci, określenie Partnera, który będzie budował dane odcinki, określenie czasu budowy, określenie parametrów technicznych sieci i innych kwestii odzwierciedlonych w dokumentacji technicznej.

2. Partnerzy Konsorcjum ponoszą koszty budowy realizowanych przez siebie odcinków sieci, przy uwzględnieniu kosztów materiałów i usług nabytych przez Lidera Konsorcjum, na podstawie złożonych przez nich zamówień. Materiały te lub usługi nabyte na wniosek Partnerów zostaną im odsprzedane przez Lidera po cenach zakupu.

3. Partnerzy przyjmują do wykonania w 2024 roku odcinek sieci wodno-kanalizacyjnej o długości 1500 mb, której przebieg przestawia projekt stanowiący załącznik nr 2/2023 do niniejszej umowy.

4. Poszczególni Partnerzy Konsorcjum zobowiązują się do budowy odcinka sieci wodno- kanalizacyjnej, określonego w pkt 3 niniejszego paragrafu, według uzgodnionych parametrów technicznych i podziału zadań, określonych w załączniku nr 3/2023 do niniejszej umowy.

5. Partnerzy ustalają, że w ramach Konsorcjum mogą dokonywać wspólnych zamówień w zakresie zakupu niezbędnych materiałów i usług specjalistycznych. Zakupu dokona Lider na podstawie złożonych przez Partnerów zamówień, wybierając najkorzystniejsze oferty. Po dokonaniu zakupów Lider odsprzeda zakupione materiały i usługi, po kosztach ich zakupu.

6. Partnerzy mogą zawierać umowy z podwykonawcami, przy realizacji własnych robót, na swój rachunek i ryzyko.

7. Po wykonaniu poszczególnych odcinków sieci każdy z Partnerów przedstawi Liderowi Konsorcjum protokół z wykonania odcinka sieci wodno-kanalizacyjnej, który przekazuje do korzystania przez Konsorcjum. Odbioru prac dokonuje Rada Konsorcjum. Protokół powinien zawierać szczegółową dokumentację techniczną oraz przebieg odcinka sieci wraz z określeniem jej długości i kosztów budowy.

§ 6. Zasady eksploatacji sieci wodno-kanalizacyjnej

1. Z sumy przychodów Konsorcjum wynikających z eksploatacji sieci wyodrębniona zostanie kwota stanowiąca udział procentowy kosztów budowy oczyszczalni ścieków w stosunku do kosztów całej, dotychczas zrealizowanej inwestycji. Podział tej części wpływów dokonywany będzie proporcjonalnie do poniesionych nakładów na budowę oczyszczalni przez poszczególnych Partnerów. W pozostałej części wpływów poszczególni Partnerzy uczestniczyć będą w takiej wysokości, jaka wynika ze stopnia wykorzystania odcinków sieci, które są ich własnością.

2. Partnerzy zobowiązują się do prowadzenia ewidencji ponoszonych kosztów realizacji zadań w sposób pozwalający na ich weryfikację, m.in. przez audytora zewnętrznego, którego wybierze Rada Konsorcjum.

3. Kalkulacji podziału wpływów na podstawie udokumentowanych danych, przedstawionych przez poszczególnych Partnerów, dokona Lider Konsorcjum. Kalkulacja ta po uzyskaniu pozytywnej opinii audytora zewnętrznego podlegać będzie zatwierdzeniu przez Radę Konsorcjum, stanowiąc podstawę do podziału przychodów.

4. Kalkulacja udziału procentowego Parterów we wpływach Konsorcjum będzie okresowo weryfikowana i zmieniana w miarę oddawania nowych odcinków sieci lub po istotnym wzroście cen rynkowych.

5. Ustala się, że opłaty za korzystanie z sieci wodno-kanalizacyjnej będą ponosić wszyscy jej użytkownicy, w tym również Partnerzy. Opłata zostanie ustalona jako iloczyn objętości pobranej wody i odprowadzonych ścieków oraz ustalonej cenie za 1 m3.

6. Cenę za korzystanie z wodociągu i kanalizacji ustalać będzie Rada Konsorcjum. Cena ta może ulegać zmianie w przypadku zmiany cen rynkowych.

7. Lider Konsorcjum będzie dokonywał podziału wpływów z tytułu opłat za korzystanie z poszczególnych odcinków sieci i eksploatacji oczyszczalni ścieków.

8. Poza opłatą za korzystanie z sieci wodno-kanalizacyjnej wprowadza się jednorazową opłatę za przyłączenie do tej sieci. Wysokość tej opłaty oraz warunki przyłączenia ustala Lider Konsorcjum, w uzgodnieniu z właścicielem odcinka, do którego następuje przyłączenie. Opłata ta podlega zatwierdzeniu przez Radę Konsorcjum. Opłata przyłączeniowa przypadać będzie właścicielowi lub właścicielom danego odcinka sieci.

9. Właściciel sieci ponosi wszelkie koszty związane z przyłączeniem osób trzecich.

10. Koszty utrzymania, konserwacji i napraw poszczególnych odcinków sieci ponoszą ich właściciele. W przypadku nierealizowania przez właściciela odcinka sieci obowiązków w zakresie usunięcia awarii Lider Konsorcjum jest upoważniony do wykonania lub zlecenia naprawy na koszt właściciela bez jego zgody.

11. Każdy Partner Konsorcjum zobowiązany jest do dołożenia wszelkiej staranności w zakresie utrzymania sprawności technicznej własnego odcinka sieci, ponosząc odpowiedzialność za szkody powstałe z tego tytułu.

12. Lider Konsorcjum będzie pobierać za prowadzenie spraw Konsorcjum i zarządzanie siecią wynagrodzenie miesięczne, którego wysokość ustali Rada Konsorcjum. Lider Konsorcjum będzie wystawiał co miesiąc, do 10 dnia następnego miesiąca, fakturę dla każdego Partnera Konsorcjum, z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Konsorcjum oraz innych wydatków zatwierdzonych przez Radę Konsorcjum.

13. Obciążenie Partnerów kosztami funkcjonowania Konsorcjum o których mowa w pkt 12 będzie następować w procencie, jaki wynika z podziału wpływów do Konsorcjum.

14. Partnerzy ustalają, że wzajemne zobowiązania z tytułu należnych opłat oraz ponoszenia kosztów działania Konsorcjum będą podlegać kompensacie, wg stanu na ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego. Szczegółowe ustalenia w tym zakresie będą dokonywane pomiędzy przedstawicielami Partnerów.

§ 7. Rozstrzyganie sporów

1. Rozstrzyganie sporów będzie następować przez sąd polubowny na terenie Warszawy. Każda ze stron, w przypadku roszczeń, ma prawo wyznaczyć swojego arbitra, a po jego wyznaczeniu, zawiadomić stronę przeciwną, wzywając ją do wyznaczenia swego arbitra w terminie 14 dni od otrzymania wezwania. Zawiadomienie będzie dokonane listem poleconym, za poświadczeniem odbioru. Trzeciego arbitra wyznaczy Rada Konsorcjum. Orzeczenie sądu polubownego ma moc wyroku sądu państwowego, podobnie jak ugoda przed nim zawarta.

2. W przypadku sporu z podmiotami zewnętrznymi Rada Konsorcjum wyznaczy pełnomocnika, któremu strony umowy udzielą stosownych pełnomocnictw.

§ 8. Czas obowiązywania umowy i możliwość jej zmian

1. Konsorcjum zawiązane zostaje na czas nieokreślony. Rozwiązanie umowy Konsorcjum nie może jednak nastąpić wcześniej niż po upływie 5 lat od daty jej zawarcia.

2. Rozwiązanie umowy przed terminem określonym w pkt 1 dopuszczalne jest tylko w przypadku zgody wszystkich Partnerów.

3. Rozwiązanie umowy Konsorcjum nastąpi także w przypadku niemożności uzgodnienia przez Partnerów koncepcji rozwoju sieci, o której mowa w § 5 niniejszej umowy.

4. Wystąpienie Partnera z Konsorcjum wymagać będzie uzyskania pisemnej zgody pozostałych Partnerów. W takim przypadku występujący Partner zobowiązuje się do przeniesienia własności lub współwłasności w sieci wodno-kanalizacyjnej oraz oczyszczalni ścieków, na wskazanego przez Radę Konsorcjum Partnera lub Partnerów – za cenę równą poniesionym przy jej realizacji kosztom. W przypadku niezrealizowania powyższego zobowiązania ustępujący Partner zapłaci karę umowną na rzecz pozostałych Partnerów w wysokości dwukrotnej kwoty poniesionych przy budowie kosztów, stanowiących cenę zbycia. Zapłata kary umownej nie ogranicza jednak możliwości dochodzenia przez pozostałych członków Konsorcjum odszkodowania na zasadach ogólnych.

5. Wszelkie zmiany niniejszej umowy, mogą nastąpić wyłącznie w formie pisemnej i wymagają zgody wszystkich umawiających się stron, pod rygorem nieważności.

6. Propozycje zmian do niniejszej umowy może zgłosić każdy Partner Konsorcjum w dowolnym czasie. Propozycje te będą opiniowane przez Radę Konsorcjum.

§ 9. Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego.

2. Umowa zawiera następujące załączniki: • Załącznik nr 1 - Dane Partnerów • Załącznik nr 2 - Projekt sieci

3. Umowa została sporządzona w czterech jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron.

Podpisy osób reprezentujących strony umowy:

1) Jan Kowalski

2) Anna Nowak

3) Piotr Wiśniewski

4) Maria Zielińska