Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie

Umowa przeniesienia na zabezpieczenie własności rzeczy ruchomych oznaczonych co do gatunku zawarta dnia 15 marca 2023 r. w Warszawie

pomiędzy:

Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 123-45-67-890, kapitał zakładowy: 100 000 zł, reprezentowaną przez:

1) Jan Kowalski – Prezes Zarządu,

2) Anna Nowak – Członek Zarządu,

zwaną dalej jako Zabezpieczany,

a

Technologia S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Słoneczna 2, 30-001 Kraków, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000654321, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Krakowie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 987-65-43-210, kapitał zakładowy: 50 000 zł, reprezentowaną przez:

1) Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu,

2) Maria Zielińska – Członek Zarządu,

zwaną dalej jako Przewłaszczający,

zwanymi dalej także jako Strony lub Strona,

o następującej treści:

§1

Strony oświadczają, że na mocy umowy pożyczki z 1 stycznia 2023 r. Zabezpieczany udzielił Przewłaszczającemu pożyczki w wysokości 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych), podlegającej zwrotowi w terminie do 31 grudnia 2023 r., wraz z odsetkami wynoszącymi 5% w skali roku.

§2

Celem zabezpieczenia wierzytelności Zabezpieczanego wynikających z umowy pożyczki, o której mowa w § 1, o zwrot pożyczki oraz zapłatę odsetek, Przewłaszczający przenosi na Zabezpieczanego własność rzeczy ruchomych oznaczonych co do gatunku, wymienionych w Załączniku Nr 1, o łącznej wartości 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych), z zastrzeżeniem warunku, że jeżeli pożyczka wraz z odsetkami zostanie zwrócona w oznaczonym w umowie terminie, przeniesienie własności straci moc i Przewłaszczający stanie się z powrotem właścicielem tych rzeczy, bez potrzeby składania jakichkolwiek oświadczeń woli w tym względzie.

§3

Przewłaszczający oświadcza, że rzeczy, o których mowa w § 2, stanowią jego wyłączną własność, nie są obciążone prawami osób trzecich, znajdują się w jego swobodnej dyspozycji, rozporządzanie nimi przez Przewłaszczającego nie podlega żadnym ograniczeniom ustawowym lub umownym, nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe czy administracyjne, których przedmiotem są powyższe rzeczy.

§4

1. Do dnia 31 grudnia 2023 r. rzeczy, o których mowa w § 2, Zabezpieczany pozostawia w posiadaniu i dyspozycji Przewłaszczającego, który może używać rzeczy w sposób odpowiadający ich właściwościom i przeznaczeniu, jako służącym prowadzeniu działalności gospodarczej, ponosząc jednocześnie całkowity koszt ich utrzymania, napraw i ubezpieczenia.

2. Przewłaszczający nie może dokonać jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających rzeczami, o których mowa w § 2, bez względu na to, czy mają one charakter odpłatny, czy nieodpłatny, w tym oddać ich do korzystania osobie trzeciej. W razie uchybienia temu zakazowi postanowienia § 2–3 stosuje się odpowiednio.

3. Rzeczy, o których mowa w § 2, będą znajdować się w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej przez Przewłaszczającego. Zmiana miejsca ich przechowywania może nastąpić jedynie za zgodą Zabezpieczanego wyrażoną pod rygorem nieważności na piśmie lub bez tej zgody jedynie w wypadku, gdyby rzeczy narażone zostały na utratę lub uszkodzenie. O zmianie miejsca przechowywania rzeczy Przewłaszczający powinien zawiadomić Zabezpieczanego niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni.

4. Przewłaszczający ma prawo zbywania rzeczy, o których mowa w § 2, jak również ich przetwarzania lub używania do produkcji, pod warunkiem równoczesnego zastąpienia rzeczy zbytych lub przetworzonych rzeczami tego samego rodzaju, tej samej jakości i ilości.

5. W razie przetworzenia lub połączenia rzeczy, o których mowa w § 2, przewłaszczenie obejmuje rzecz powstałą w wyniku tego przetworzenia lub połączenia.

§5

Przewłaszczający zobowiązuje się:

1) oznaczyć rzeczy, o których mowa w § 2, w sposób wskazujący na fakt ich przewłaszczenia na rzecz Zabezpieczanego oraz utrzymania oznaczenia w należytym stanie;

2) w terminie 14 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy, powiadomić ubezpieczyciela o dokonanym w dniu dzisiejszym w drodze odrębnej umowy przelewie na Zabezpieczanego praw z umowy ubezpieczenia rzeczy, o których mowa w § 2, stwierdzonej polisą ubezpieczeniową Nr: ABC/123/2023, wystawioną przez PZU S.A. ul. Polna 1, 00-002 Warszawa. Przewłaszczający oświadcza, że PZU S.A. ul. Polna 1, 00-002 Warszawa wyraził zgodę na dalsze trwanie umowy ubezpieczenia mimo dokonania przewłaszczenia na rzecz Zabezpieczanego, na dowód czego przedkłada zgodę ubezpieczyciela, wyrażoną w piśmie z 10 marca 2023 r.;

3) do kontynuowania ubezpieczenia rzeczy, o których mowa w § 2, terminowego opłacania składek ubezpieczeniowych, dokonywania przelewów praw z kolejnych umów ubezpieczenia na rzecz Zabezpieczanego i utrzymywania sumy ubezpieczenia na poziomie zabezpieczającym wierzytelności Zabezpieczanego – przez cały czas trwania niniejszej Umowy;

4) do niezwłocznego powiadomienia Zabezpieczanego, nie później niż w ciągu 3 dni, licząc od daty zdarzenia, o powstaniu szkody objętej ubezpieczeniem na rzeczach, o których mowa w § 2, bądź o zgłoszeniu jakichkolwiek roszczeń wobec tych rzeczy przez osobę trzecią;

5) umożliwić Zabezpieczanemu zbadanie stanu rzeczy, o których mowa w § 2, i sposobu ich używania.

§6

1. Zabezpieczany zobowiązuje się do korzystania z praw własności rzeczy, o których mowa w § 2, w sposób niewykraczający poza granice uzasadnione zabezpieczeniem jego wierzytelności wobec Przewłaszczającego.

2. W razie całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z umowy pożyczki, o której mowa w § 1, na wniosek Przewłaszczającego Zabezpieczany w terminie 14 dni wyda pisemne zaświadczenie stwierdzające powrotne przeniesienie własności rzeczy, o których mowa w § 2, na rzecz Przewłaszczającego.

§7

1. W przypadku braku terminowej zapłaty przez Przewłaszczającego zobowiązań wynikających z umowy pożyczki, o której mowa w § 1, Zabezpieczany uprawniony jest do pisemnego wezwania Przewłaszczającego do wydania rzeczy, o których mowa w § 2, a które Przewłaszczający ma obowiązek wydać Zabezpieczanemu na pierwsze żądanie na podstawie protokołu przejęcia podpisanego przez obie Strony.

2. Z chwilą doręczenia Przewłaszczającemu wezwania, o którym mowa w ust. 1, warunek, o którym mowa w § 2, uważa się za niezastrzeżony, Zabezpieczony zaś staje się bezwarunkowo właścicielem rzeczy, o których mowa w § 2.

§8

Wartość przejęcia na własność Zabezpieczanego rzeczy, o których mowa w § 2, zostanie ustalona przez obie Strony na podstawie średniej ceny rynkowej, a w razie gdy Strony, w terminie 2 tygodni od dnia doręczenia Przewłaszczającemu żądania wydania rzeczy, nie osiągną porozumienia – na podstawie wyceny dokonanej na koszt Przewłaszczającego przez rzeczoznawcę wskazanego przez Zabezpieczanego z listy biegłych sądowych, prowadzonej przez Prezesa Sądu Okręgowego w Warszawie. Wartość ta zostanie pomniejszona o koszty Zabezpieczanego związane z przejęciem i zbyciem przedmiotu przewłaszczenia.

§9

W razie sprzedaży rzeczy, o których mowa w § 2, Zabezpieczany uzyskaną cenę pozostałą po odliczeniu kosztów Zabezpieczanego związanych z przejęciem i zbyciem przedmiotu przewłaszczenia, zaliczy na poczet zadłużenia wynikającego z umowy pożyczki, o której mowa w § 1. Jeśli nie dojdzie do sprzedaży w pierwszym terminie, Zabezpieczany może obniżyć cenę o 10%, a w razie wyznaczenia kolejnych terminów sprzedaży – o 5%. W razie bezskuteczności sprzedaży w pierwszym terminie, w którym cena sprzedaży została obniżona o 10%, Zabezpieczany ma prawo jednostronnie określić cenę przejęcia rzeczy według swojego uznania.

§ 10

W każdym przypadku gdy wartość sprzedanego lub przejętego przedmiotu przewłaszczenia przewyższy kwotę zadłużenia wynikającego z umowy pożyczki opisanej w § 1 umowy, Zabezpieczany w ciągu 7 dni, licząc od daty całkowitego zaspokojenia jego wierzytelności wynikających z niniejszej umowy, przekaże kwotę nadwyżki na rachunek Przewłaszczającego.

§ 11

1. Przewłaszczający oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź postępowania o zatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego; nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, brak jest przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie podstawy do uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich.

2. Zabezpieczany oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź postępowania o zatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego; nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, brak jest przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie podstawy do uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich.

§ 12

Wszelkie koszty wynikające z zawarcia niniejszej umowy ponosi Przewłaszczający.

§ 13

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach niniejszej umowy lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone osobiście za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym bądź pocztą kurierską na adres wskazany w niniejszej umowie lub na nowy adres w Warszawie wskazany przez Stronę.

2. Treść pism kierowanych przez jedną ze Stron będzie wysyłana drugiej Stronie także za pomocą poczty elektronicznej na adres:

a) Zabezpieczany – [email protected],

b) Przewłaszczający – [email protected],

lub na nowy adres wskazany przez Stronę.

3. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności na piśmie, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

§ 14

Wszelkie zmiany niniejszej umowy, jej rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od niej wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.

§ 15

Ewentualne spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zabezpieczanego.

§ 16

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Zabezpieczany Zastawca

Jan Kowalski Piotr Wiśniewski

Prezes Zarządu Prezes Zarządu

Anna Nowak Maria Zielińska

Członek Zarządu Członek Zarządu

[Poświadczenie podpisów przez notariusza]