Akt Notarialny Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.09.2023) przednotariuszem Anną Kowalską, prowadzącym kancelarię w Warszawie, ul. Marszałkowska 123,stawili się:

1) Jan Nowak, syn Adama i Ewy, 87031201234, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456, zamieszkały Warszawa, ul. Polna 15 m. 10, Jan,

2) Piotr Wiśniewski, syn Marka i Anny, 90051012345, legitymujący się dowodem osobistym Nr DEF234567, zamieszkały Kraków, ul. Kwiatowa 2 m. 3, Piotr,

3) Anna Zielińska, córka Jana i Marii, 93112212345, legitymująca się dowodem osobistym Nr GHI345678, zamieszkała Poznań, ul. Słoneczna 4 m. 5, Anna,

4) Tomasz Kowalski, syn Piotra i Katarzyny, 89081512345, legitymujący się dowodem osobistym Nr JKL456789, zamieszkały Wrocław, ul. Deszczowa 6 m. 7, Tomasz,

5) Maria Malinowska, córka Andrzeja i Barbary, 91022012345, legitymująca się dowodem osobistym Nr MNO567890, zamieszkała Gdańsk, ul. Morska 8 m. 9, Maria.

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych powołanych przynazwiskach stawających.

1. Stawający oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i nadają jejumowę spółki o następującej treści:

UMOWASPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Rozdział I. Postanowienia ogólne

§1

Jan Nowak, Piotr Wiśniewski, Anna Zielińska, Tomasz Kowalski i Maria Malinowskaoświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę zograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej jako „Spółka”.

§2

Spółka będzie działać pod firmą: Nowoczesne Technologie Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością.

§3

Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Nowogrodzka 20.

§4

Spółka zawiązana jest na czas nieoznaczony.

§5

Przedmiotem działalności Spółki są, według nomenklatury Polskiej Klasyfikacji Działalności(PKD): 1) 62.01.Z 2) 62.02.Z 3) 62.03.Z 4) 62.09.Z 5) 63.11.Z 6) 63.12.Z 7) 63.99.Z 8) 72.19.Z 9) 72.20.Z10) 74.90.Z.

Rozdział II. Kapitał zakładowy. Udziały

§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 zł i dzieli sięna 50 udziałów o wartości nominalnej po 1000 złkażdy.2. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony na mocy postanowień niniejszej umowyspółki, do kwoty 100 000 zł w terminie do końca2025 roku.

§7

Wspólnik może mieć większą liczbę udziałów w Spółce.

§8

Udziały w zawiązywanej Spółce objęte zostają w następujący sposób:1) Jan Nowak obejmuje 10 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł, zobowiązując się pokryć je gotówką w kwocie 10 000 zł,2) Piotr Wiśniewski obejmuje 10 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł, zobowiązując się pokryć je gotówką w kwocie 10 000 zł,3) Anna Zielińska obejmuje 10 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł, zobowiązując się pokryć je gotówką w kwocie 10 000 zł,4) Tomasz Kowalski obejmuje 10 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł, zobowiązując się pokryć je gotówką w kwocie 10 000 zł,5) Maria Malinowska obejmuje 10 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł, zobowiązując się pokryć je gotówką w kwocie 10 000 zł.

§9

Udziały wspólników mogą być umorzone w drodze ich nabycia przez Spółkę, za zgodąwspólnika (umorzenie dobrowolne).

§ 10

Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat, przy czym na każdy udziałdopłaty mogą sięgać trzykrotności wartości nominalnej udziału. Uchwała wspólników wprzedmiocie wysokości dopłat zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże jeżeliuchwała nakłada dopłaty w wysokości nie wyższej niż 1/10 wartościnominalnej udziału w danym roku kalendarzowym, wystarczająca jest bezwzględnawiększość głosów.

§ 11

1. Wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały zobowiązany jest do zapewnienia pozostałymwspólnikom złożenia przez nabywcę oferty nabycia udziałów za tę samą cenę sprzedażyjednego udziału oraz na tych samych pozostałych warunkach umownych. Termin na złożenieoświadczenia o zamiarze skorzystania z oferty wynosi 14 dni. W razie złożenia oświadczenia,o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przez wszystkich wspólników, sprzedaż udziałówosobie trzeciej powinna nastąpić jednocześnie, nie później niż w terminie 7 dni od dniadoręczenia ostatniego oświadczenia.2. W razie niedojścia do sprzedaży udziałów zgodnie z ust. 1, w razie podtrzymania zamiaruzbycia udziałów:1) pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów w stosunku do udziałów dotychczas przez nich posiadanych,2) wspólnik, który zamierza zbyć swoje udziały, powinien o tym zawiadomić pozostałych wspólników, określając cenę nabycia i wzywając, by w terminie 14 dni od doręczenia im wezwania oświadczyli również w formie listów poleconych, czy chcą skorzystać z prawa pierwszeństwa za wskazaną cenę. Brak odpowiedzi uznaje się za rezygnację z prawa pierwszeństwa,3) w razie gdy niektórzy ze wspólników nie skorzystają z prawa pierwszeństwa oferowanych udziałów, pozostałe udziały przeznaczone do zbycia mogą nabyć inni wspólnicy w stosunku do posiadanych udziałów. W tym celu wspólnik zbywający udziały powinien wyznaczyć tym wspólnikom dodatkowy 7-dniowy termin na złożenie oświadczenia o nabyciu dodatkowych udziałów,4) cena nabycia udziałów w ramach prawa pierwszeństwa powinna być złożona najpóźniej w dniu zawarcia umowy zbycia udziałów, chyba że strony umowy postanowią inaczej,5) w razie nieskorzystania z prawa pierwszeństwa w sposób określony w pkt 2–4 albo uchylenia się nabywcy od nabycia udziałów, wspólnik, który zgodnie z pkt 1 zawiadomił o zamiarze zbycia udziałów, może swobodnie nimi rozporządzać, jednak po cenie nie niższej niż wskazana zgodnie z pkt 2.3. Zbycie udziałów z naruszeniem postanowień ust. 1 i 2 jest bezskuteczne wobec Spółki i jejwspólników.4. Zastawienie udziałów lub ustanowienie na nich użytkowania, jak również wszelkie inneobciążenia wymagają jednomyślnej uchwały wspólników.5. Wszelkie doręczenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, dokonywane są na adresydo korespondencji ul. Polna 15 m. 10, Warszawa oraz ul. Kwiatowa 2 m. 3, Kraków, wskazane przez wspólników oddzielnie napiśmie bądź w taki sposób zmienione.

Rozdział III. Organy Spółki

§ 12

Organami Spółki są:1) Zgromadzenie Wspólników,2) Zarząd,3) Rada Nadzorcza.

§ 13

1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników może zwołać każdy ze wspólników, jeżeli Zarządnie uczynił tego w ustawowym terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego.2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników może zwołać każdy ze wspólników, jeżeli wterminie 1 miesiąca od dnia złożenia stosownego wniosku na piśmie nie uczyni tego Zarząd.

§ 14

1. O ile ustawa lub niniejsza umowa nie stanowi inaczej, uchwały wspólników zapadająwiększością 3/4 głosów.2. Poza sprawami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych lub innych przepisachszczególnych, uchwały wspólników wymagają następujące sprawy Spółki: 1) zbycie nieruchomości, 2) zaciągnięcie kredytu powyżej 50 000 zł, 3) emisja obligacji, 4) ustanowienie prokury, 5) zmiana umowy spółki, 6) podwyższenie kapitału zakładowego, 7) obniżenie kapitału zakładowego, 8) połączenie ze inną spółką, 9) podział spółki,10) rozwiązanie spółki,11) zatwierdzenie sprawozdania finansowego,12) udzielenie absolutorium członkom organów spółki.3. Wyłącza się obowiązywanie art. 246 KSH.

§ 15

1. Zarząd składa się z 3 osób, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres indywidualnej kadencji wynoszącej 3 lata.3. Do czasu posiadania statusu wspólnika Jan Nowak przysługuje prawopowoływania i odwoływania Prezesa Zarządu.4. Do czasu posiadania statusu wspólnika Piotr Wiśniewski przysługuje prawopowoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu.5. Trzeci członek Zarządu powoływany i odwoływany jest uchwałą wspólników, zapadającąwiększością 3/4 głosów.6. Uchwała wspólników może odwołać członka Zarządu powołanego zgodnie z ust. 3 lub 4,jedynie z ważnych powodów.

§ 16

Reprezentacja Spółki wymaga, w przypadku Zarządu wieloosobowego, współdziałaniadwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wraz z prokurentem.

§ 17

1. Rada Nadzorcza liczy od 3 osób powoływanych i odwoływanych na okresindywidualnej kadencji wynoszącej 3 lata.2. Do czasu posiadania statusu wspólnika Anna Zielińska przysługuje prawopowoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania.3. Do czasu posiadania statusu wspólnika Tomasz Kowalski przysługuje prawopowoływania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania.4. Do czasu posiadania statusu wspólnika Maria Malinowska przysługuje prawopowoływania Sekretarza Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania.5. Pozostali członkowie Rady powoływani i odwoływani są uchwałą wspólników, zapadającąwiększością 3/4 głosów.

§ 18

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 19

Oprócz innych spraw określonych w ustawie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:1) wyrażenie zgody na udzielenie prokury,2) wyrażenie zgody na udzielenie pełnomocnictwa ogólnego do działania w imieniu Spółki,3) wskazanie biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki.

Rozdział IV. Rachunkowość Spółki

§ 20

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 21

Spółka może tworzyć fundusze rezerwowe i fundusze celowe.

§ 22

1. Zysk Spółki może być przeznaczony na: 1) dywidendę, 2) kapitał zapasowy, 3) fundusze rezerwowe, 4) fundusze celowe.2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonychz zysku.

§ 23

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadachokreślonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarządmoże dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.

2. Koszty niniejszego aktu notarialnego ponoszą stawający.

3. Wypisy niniejszego aktu można wydać także wspólnikom Nowoczesne Technologie, z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 20.

4. Notariusz pouczył stawających o treści art. 250 KSH.

5. Notariusz pobrał 1000 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych ( PCC-3), 500 zł tytułem taksynotarialnej oraz 200 zł za 5 wypisów aktu notarialnego (Wypis).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]