Akt Notarialny Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A Nr 2023/12/345

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego listopada dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.11.2023) przed notariuszem Anną Kowalską, prowadzącym kancelarię w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, stawili się:

1) Jan Nowak, syn Adama i Ewy, 80010112345, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456, zamieszkały wedle oświadczenia: Warszawa, ul. Kwiatowa 1, od urodzenia;

2) Piotr Wiśniewski, syn Zbigniewa i Marii, 75050554321, legitymujący się dowodem osobistym Nr DEF654321, zamieszkały wedle oświadczenia: Kraków, ul. Słoneczna 2, od 2010 roku;

3) Anna Zielińska, córka Jana i Krystyny, 90121267890, legitymująca się dowodem osobistym Nr GHI789012, zamieszkała wedle oświadczenia: Wrocław, ul. Polna 3, od 2015 roku;

4) Tomasz Malinowski, syn Andrzeja i Barbary, 85080845678, legitymujący się dowodem osobistym Nr JKL012345, zamieszkały wedle oświadczenia: Poznań, ul. Leśna 4, od 2005 roku;

5) Maria Kowalczyk, córka Piotra i Anny, 95030321098, legitymująca się dowodem osobistym Nr MNO543210, zamieszkała wedle oświadczenia: Gdańsk, ul. Morska 5, od 2020 roku.

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach stawających.

1. Stawający oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i nadają jej umowę spółki o następującej treści:

UMOWA

SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Rozdział I. Postanowienia ogólne

§1

Jan Nowak, Piotr Wiśniewski, Anna Zielińska, Tomasz Malinowski i Maria Kowalczyk oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej jako „Spółka”.

§2

Spółka będzie działać pod firmą: "Innowacyjne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§3

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§4

Spółka zawiązana jest na czas nieoznaczony.

§5

Przedmiotem działalności Spółki są, według nomenklatury Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD):

1) Produkcja oprogramowania (PKD 62.01.Z);

2) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);

3) Doradztwo w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);

4) Działalność związana z bazami danych (PKD 63.11.Z);

5) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);

6) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z);

7) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);

8) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);

9) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);

10) Działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z).

Rozdział II. Kapitał zakładowy. Udziały

§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 500 (słownie: pięćset) udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każdy.

2. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony na mocy postanowień niniejszej umowy spółki, do kwoty 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) w terminie do końca 2025 r.

§7

Wspólnik może mieć większą liczbę udziałów w Spółce.

§8

Udziały w zawiązywanej Spółce objęte zostają w następujący sposób:

1) Jan Nowak obejmuje 100 (słownie: sto) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), zobowiązując się pokryć je gotówką w kwocie 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100);

2) Piotr Wiśniewski obejmuje 100 (słownie: sto) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), zobowiązując się pokryć je gotówką w kwocie 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100);

3) Anna Zielińska obejmuje 100 (słownie: sto) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), zobowiązując się pokryć je gotówką w kwocie 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100);

4) Tomasz Malinowski obejmuje 100 (słownie: sto) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), zobowiązując się pokryć je gotówką w kwocie 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100);

5) Maria Kowalczyk obejmuje 100 (słownie: sto) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), zobowiązując się pokryć je gotówką w kwocie 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100).

§9

Udziały wspólników mogą być umorzone w drodze ich nabycia przez Spółkę, za zgodą wspólnika (umorzenie dobrowolne).

§ 10

Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat, przy czym na każdy udział dopłaty mogą sięgać trzykrotności wartości nominalnej udziału. Uchwała wspólników w przedmiocie wysokości dopłat zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże jeżeli uchwała nakłada dopłaty w wysokości nie wyższej niż 5% (słownie: pięć) wartości nominalnej udziału w danym roku kalendarzowym, wystarczająca jest bezwzględna większość głosów.

§ 11

1. Wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały zobowiązany jest do zapewnienia pozostałym wspólnikom złożenia przez nabywcę oferty nabycia udziałów za tę samą cenę sprzedaży jednego udziału oraz na tych samych pozostałych warunkach umownych. Termin na złożenie oświadczenia o zamiarze skorzystania z oferty wynosi 14 dni. W razie złożenia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przez wszystkich wspólników, sprzedaż udziałów osobie trzeciej powinna nastąpić jednocześnie, nie później niż w terminie 30 dni od dnia doręczenia ostatniego oświadczenia.

2. W razie niedojścia do sprzedaży udziałów zgodnie z ust. 1, w razie podtrzymania zamiaru zbycia udziałów:

1) pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów w stosunku do udziałów dotychczas przez nich posiadanych;

2) wspólnik, który zamierza zbyć swoje udziały, powinien o tym zawiadomić pozostałych wspólników, określając cenę nabycia i wzywając, by w terminie 7 dni od doręczenia im wezwania oświadczyli również w formie listów poleconych, czy chcą skorzystać z prawa pierwszeństwa za wskazaną cenę. Brak odpowiedzi uznaje się za rezygnację z prawa pierwszeństwa;

3) w razie gdy niektórzy ze wspólników nie skorzystają z prawa pierwszeństwa oferowanych udziałów, pozostałe udziały przeznaczone do zbycia mogą nabyć inni wspólnicy w stosunku do posiadanych udziałów. W tym celu wspólnik zbywający udziały powinien wyznaczyć tym wspólnikom dodatkowy 7 dniowy termin na złożenie oświadczenia o nabyciu dodatkowych udziałów;

4) cena nabycia udziałów w ramach prawa pierwszeństwa powinna być złożona najpóźniej w dniu zawarcia umowy zbycia udziałów, chyba że strony umowy postanowią inaczej;

5) w razie nieskorzystania z prawa pierwszeństwa w sposób określony w pkt 2–4 albo uchylenia się nabywcy od nabycia udziałów, wspólnik, który zgodnie z pkt 1 zawiadomił o zamiarze zbycia udziałów, może swobodnie nimi rozporządzać, jednak po cenie nie niższej niż wskazana zgodnie z pkt 2.

3. Zbycie udziałów z naruszeniem postanowień ust. 1 i 2 jest bezskuteczne wobec Spółki i jej wspólników.

4. Zastawienie udziałów lub ustanowienie na nich użytkowania, jak również wszelkie inne obciążenia wymagają jednomyślnej uchwały wspólników.

5. Wszelkie doręczenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, dokonywane są na adresy do korespondencji pocztowej oraz mailowej, wskazane przez wspólników oddzielnie na piśmie bądź w taki sposób zmienione.

Rozdział III. Organy Spółki

§ 12

Organami Spółki są:

1) Zgromadzenie Wspólników;

2) Zarząd;

3) Rada Nadzorcza.

§ 13

1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników może zwołać każdy ze wspólników, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w ustawowym terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników może zwołać każdy ze wspólników, jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia złożenia stosownego wniosku na piśmie nie uczyni tego Zarząd.

§ 14

1. O ile ustawa lub niniejsza umowa nie stanowi inaczej, uchwały wspólników zapadają większością 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć).

2. Poza sprawami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych lub innych przepisach szczególnych, uchwały wspólników wymagają następujące sprawy Spółki:

1) zbycie nieruchomości;

2) zakup lub sprzedaż akcji albo udziałów w okresie 6 miesięcy kalendarzowych;

3) zaciąganie kredytów i pożyczek;

4) zawieranie umów leasingu, jeżeli obciążenie Spółki z tego tytułu przekracza 5 000 zł miesięcznie w przypadku jednej umowy oraz 10 000 zł miesięcznie w przypadku wszelkich tego rodzaju umów;

5) ustanawianie zabezpieczeń;

6) świadczenie poręczeń i gwarancji, przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres 1 roku bądź za okres spełniania świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku;

7) zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

8) emisja obligacji;

9) podział lub połączenie ze spółkami kapitałowymi;

10) tworzenie i likwidacja oddziałów;

11) wystawianie weksli własnych bądź gdy weksel nie wskazuje sumy wekslowej – z wyjątkiem weksli wystawionych w postępowaniu o udzielenie zamówień publicznych,

12) przekroczenie progu zadłużenia wynoszącego 50% kapitałów własnych Spółki.

3. Wyłącza się obowiązywanie art. 247 KSH.

§ 15

1. Zarząd składa się z 1 do 3 osób, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.

2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres indywidualnej kadencji wynoszącej 4 lata.

3. Do czasu posiadania statusu wspólnika Jan Nowak przysługuje prawo powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu.

4. Do czasu posiadania statusu wspólnika Piotr Wiśniewski przysługuje prawo powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu.

5. Trzeci członek Zarządu powoływany i odwoływany jest uchwałą wspólników, zapadającą większością 4/5 głosów.

6. Uchwała wspólników może odwołać członka Zarządu powołanego zgodnie z ust. 3 lub 4, jedynie z ważnych powodów.

§ 16

Reprezentacja Spółki wymaga, w przypadku Zarządu wieloosobowego, współdziałania 2 członków Zarządu lub 1 członka Zarządu wraz z prokurentem.

§ 17

1. Rada Nadzorcza liczy od 3 do 5 osób powoływanych i odwoływanych na okres indywidualnej kadencji wynoszącej 3 lata.

2. Do czasu posiadania statusu wspólnika Anna Zielińska przysługuje prawo powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania.

3. Do czasu posiadania statusu wspólnika Tomasz Malinowski przysługuje prawo powoływania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania.

4. Do czasu posiadania statusu wspólnika Maria Kowalczyk przysługuje prawo powoływania Sekretarza Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania.

5. Pozostali członkowie Rady powoływani i odwoływani są uchwałą wspólników, zapadającą większością 3/4 głosów.

§ 18

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 19

Oprócz innych spraw określonych w ustawie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki;

2) badanie sprawozdań finansowych Spółki;

3) ocena pracy Zarządu.

Rozdział IV. Rachunkowość Spółki

§ 20

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 21

Spółka może tworzyć fundusze rezerwowe i fundusze celowe.

§ 22

1. Zysk Spółki może być przeznaczony na:

1) wypłatę dywidendy dla wspólników;

2) kapitał zapasowy;

3) kapitał rezerwowy;

4) fundusz nagród.

2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku.

§ 23

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarząd może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.

2. Koszty niniejszego aktu notarialnego ponoszą stawający.

3. Wypisy niniejszego aktu można wydać także wspólnikom "Innowacyjne Technologie" sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie.

4. Notariusz pouczył stawających o treści art. 163 KSH.

5. Notariusz pobrał 100,00 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), 150,00 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50,00 zł + 23% VAT za 5 wypisów aktu notarialnego (VAT).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]