Akt Notarialny Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia 24 sierpnia 2023 roku przed Notariuszem Anną Kowalską

w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, stawili się:

1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, 80010112345, według oświadczenia: używający imienia „Jan” i zamieszkały Warszawa, ul. Polna 1 m. 1,

2. Piotr Wiśniewski, syn Zbigniewa i Marii, 75050554321, według oświadczenia: używający imienia „Piotr” i zamieszkały Kraków, ul. Kwiatowa 23 m. 5.

Notariusz stwierdziła tożsamość:

1) Jana Nowaka na podstawie okazanego polskiego dowodu osobistego ABC123456, z terminem ważności do dnia 12 stycznia 2028 roku,

2) Piotra Wiśniewskiego na podstawie okazanego polskiego dowodu osobistego DEF654321, z terminem ważności do dnia 22 marca 2025 roku.

I. Stawający zawierają umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o następującej treści:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Postanowienia ogólne

§1

Stawający oświadczają, że w celu prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§2

1. Firma Spółki brzmi "Nowak i Wiśniewski" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "Nowak i Wiśniewski" spółka z o.o. lub "Nowak i Wiśniewski" sp. z o.o.

§3

Siedzibą spółki jest Warszawa, ul. Marszałkowska 123.

§4

1. Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż detaliczna odzieży.

2. Jeżeli przepisy prawa stanowią, że wykonywanie działalności gospodarczej wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia albo wpisu do rejestru działalności regulowanej, spółka nie może podjąć tej działalności przed uzyskaniem koncesji, zezwolenia lub wpisu do rejestru.

§5

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

Kapitał zakładowy i udziały

§6

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 10 000 zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział.

2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

§7

Udziały w spółce obejmują:

1) wspólnik Jan Nowak obejmuje 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł i zobowiązuje się pokryć je wkładem pieniężnym w kwocie 5 000 zł, który wniesie w terminie do 7 dni licząc od dnia zawarcia niniejszej umowy,

2) wspólnik Piotr Wiśniewski obejmuje 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł i zobowiązuje się pokryć je wkładem pieniężnym w kwocie 5 000 zł, który wniesie w terminie do 7 dni licząc od dnia zawarcia niniejszej umowy.

Wspólnicy

§8

1. Każdy wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

2. Zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.

3. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

4. Zarząd może wypłacić wspólnikom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§9

1. Zbycie lub zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

2. Zbycie udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Organy spółki

§ 10

Organami spółki są:

1) Zarząd,

2) Zgromadzenie wspólników.

§ 11

1) Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje Spółkę.

2) Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.

3) Kadencja członka Zarządu wynosi 4 lata.

4) Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci lub rezygnacji.

5) Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, nieprzekraczającej zakresu zwykłych czynności spółki choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

§ 12

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.

§ 13

1. Zgromadzenie wspólników odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Zgromadzenie wspólników może się odbyć także w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

3. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

4. Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

5. Zgromadzenie wspólników jest ważne, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.

6. Na każdy udział przypada jeden głos.

7. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy powszechnie obowiązującego prawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

8. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

9. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu wspólników.

10. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

11. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

§ 14

Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub umowie spółki, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub udziału w prawie własności nieruchomości, w prawie użytkowania wieczystego, w spółdzielczym własnościowym prawie do lokalu;

5) zwrot dopłat;

6) zawarcie umowy pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f KSH.

§ 15

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.

Rachunkowość Spółki

§ 16

Spółka może tworzyć kapitał zapasowy i rezerwowy.

§ 17

Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

§ 18

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2024 roku.

Postanowienia końcowe

§ 19

Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

§ 20

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

II. Notariusz poinformowała Stawających o:

1) przetwarzaniu ich danych osobowych, w szczególności o obowiązkach instytucji obowiązanej, wynikających z unormowań zawartych w ustawie z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2018 poz. 723);

2) obowiązku zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych informacji, o których mowa w art. 59 powołanej ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego;

3) sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych;

4) unormowaniu art. 161 KSH, zgodnie z którym z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, a na podstawie art. 13 § 1 KSH za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu;

5) unormowaniu art. 169 KSH, zgodnie z którym, jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu,

6) treści art. 3, 4, 5, 6 i 7 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 2000 nr 85 poz. 955) oraz o treści art. 56 ustawy z 10 września 1999 r. – Kodeks karny skarbowy (Dz.U. 1999 nr 83 poz. 930).

III. Stawający oświadczyli, że podatek od czynności cywilnoprawnych i wynagrodzenie notariusza wraz z podatkiem od towarów i usług za sporządzenie niniejszego aktu notarialnego wraz z wypisami ponosi "Nowak i Wiśniewski" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 123.

IV. Wypisy niniejszego aktu notarialnego można wydawać Spółce i wspólnikom, w dowolnej ilości.

V. Pobrano:

1) podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 2000 nr 85 poz. 955) w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a oraz ust. 9 tej ustawy, w stawce 0.5% od kwoty 9500 zł, obliczonej w następujący sposób: od wysokości kapitału zakładowego w kwocie 10000 zł odliczono kwotę 500 zł stanowiącą sumę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie niniejszego aktu notarialnego umowy spółki, opłaty sądowej związanej z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców w kwocie 500 zł określonej w art. 52 ust. 1 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. 2005 nr 167 poz. 1398) oraz opłaty za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie w kwocie 100 zł określonej w § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 23 lutego 2007 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz.U. 2007 nr 38 poz. 248), wobec czego podatek od czynności cywilnoprawnych pobrano w kwocie 47.50 zł,

2) wynagrodzenie notariusza za sporządzenie niniejszego aktu notarialnego, na podstawie § 2, 3 i 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. 2004 nr 148 poz. 1564), w kwocie 400 zł,

3) podatek od towarów i usług, w stawce 23% od wynagrodzenia notariusza za sporządzenie niniejszego aktu notarialnego, na podstawie art. 5, art. 19a, art. 41 ust. 1 i art. 146aa pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535), w kwocie 100 zł.

Powyższe kwoty nie obejmują kosztów wypisów niniejszego aktu notarialnego, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z nich.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.