Umowa zastawu rejestrowego

Umowa zastawu rejestrowego

zawarta w dniu 24.05.2023 r.

pomiędzy:

1) CyberSolutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 31, 00-511 Warszawa, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 50 000 zł, w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000876543, o numerze NIP 5252647891, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego – Prezesa Zarządu,

zwaną dalej jako „Zastawca”,

a

2) Anna Nowak, zam. ul. Polna 12, 02-586 Warszawa, 85031201234, zwaną dalej jako „Zastawnik”,

o następującej treści:

§1

1. W celu zabezpieczenia wierzytelności Zastawnika wobec CyberSolutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000876543, zwanej dalej jako CyberSolutions, wynikających z zawartej pomiędzy Zastawnikiem a CyberSolutions umowy pożyczki z 15.03.2023 r., Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych), na 50 (pięćdziesięciu) udziałach w kapitale zakładowym CyberSolutions („przedmiot zastawu”).

2. Zgodnie z „Katalogiem sposobu opisu przedmiotów zastawu”, stanowiącym załącznik Nr 1 do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 26 lutego 2018 r. w sprawie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów (Dz.U. z 2018 r. poz. 472), przedmiot zastawu będzie oznaczony w następujący sposób:

Nazwa i przedmiot zastawu: udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Numer pozycji w Katalogu: G1

o następujących cechach:

1) Nazwa, siedziba i adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: CyberSolutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 31, 00-511 Warszawa,

2) Numer rejestru handlowego: 0000876543,

3) Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

4) Liczba udziałów obciążonych zastawem: 50,

5) Wartość nominalna udziału: 500 zł,

6) Wielkość kapitału zakładowego i liczba udziałów objętych przez wspólników: 50 000 zł; 100.

3. Zastawca oświadcza, że na ustanowienie niniejszego zastawu wyrażono zgodę w uchwale zgromadzenia wspólników spółki będącej Zastawcą z 10.03.2023 r. oraz w uchwale zgromadzenia wspólników CyberSolutions z 12.03.2023 r. Zastawca okazuje Zastawnikowi do wglądu oryginały protokołów obejmujących powyższe uchwały oraz wydaje mu kopie tych dokumentów.

Zastawnik przyjmuje zastaw określony w ustępach poprzedzających.

§2

Zastawca oświadcza, że:

1) przysługuje mu całość, tj. 100 (sto) udziały w kapitale zakładowym CyberSolutions,

2) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jego postępowanie likwidacyjne, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania upadłościowego, nie toczą się wobec niego żadne postępowania egzekucyjne, postępowania sądowe, postępowania administracyjne czy postępowania karne, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie podstawy do uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich,

3) udziały stanowiące przedmiot zastawu są wolne od wad prawnych, w szczególności: nie są przedmiotem umowy sprzedaży, umowy darowizny, umowy zamiany, jakiegokolwiek obciążenia, wiążącej oferty sprzedaży lub obciążenia, przedmiotem postępowania egzekucyjnego, postępowania upadłościowego, postępowania restrukturyzacyjnego, postępowania likwidacyjnego, postępowania sądowego, postępowania administracyjnego, jak również nie stanowią przedmiotu sporu, żadna osoba nie zgłosiła do nich jakichkolwiek roszczeń, przy czym Zastawnik przyjmuje do wiadomości, iż Zastawca zamierza ustanowić zastaw rejestrowy na części pozostałych przysługujących mu udziałów w kapitale zakładowym CyberSolutions na rzecz innych inwestorów zamierzających udzielić pożyczki na rzecz CyberSolutions, przy czym Zastawca oświadcza, że zawarcie tych umów nie będzie miało wpływu na prawa Zastawnika wynikające z niniejszej umowy.

§3

Zastawnik oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub postępowania restrukturyzacyjnego ani likwidacji lub otwarcia likwidacji bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jego postępowanie upadłościowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania upadłościowego, nie toczą się wobec niego żadne postępowania egzekucyjne, postępowania sądowe, postępowania administracyjne czy postępowania karne, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie podstawy do uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich.

§4

Zaspokojenie roszczeń Zastawnika z przedmiotu zastawu nastąpić może, według wyboru Zastawnika:

1) według przepisów o egzekucji sądowej, lub

2) poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu, przeprowadzonego przez komornika sądowego, lub

3) poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność Zastawnika.

§5

1. Bezpośrednio, nie później niż na 14 dni przed podjęciem czynności mających na celu zaspokojenie Zastawnika z przedmiotu zastawu rejestrowego, o których mowa w § 4, Zastawnik powinien na piśmie zawiadomić Zastawcę o zamierzonym podjęciu działań zmierzających do zaspokojenia jego roszczeń wynikających z zastawu rejestrowego.

2. W wypadku gdy do zaspokojenia Zastawnika z przedmiotu zastawu wymagane będą inne, dodatkowe czynności, Zastawca zobowiązuje się ich dokonać niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od złożenia stosownego żądania na piśmie. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zastawnik upoważniony jest do ich dokonania w imieniu i na koszt Zastawcy.

§6

W przypadku wskazanym w § 4 pkt 2:

1) przetarg zostanie przeprowadzony na obszarze właściwości Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie,

2) jako wartość szacunkową jednego udziału stanowiącego przedmiot zastawu strony przyjmują jego wartość nominalną, chyba że strony uzgodnią przed przetargiem inną wartość szacunkową,

3) cena wywoławcza będzie równa wartości szacunkowej.

§7

W przypadku wskazanym w § 4 pkt 3, przejęcie przedmiotu zastawu nastąpi według wartości nominalnej udziałów.

§8

W przypadku gdy wartość przejęcia przez Zastawnika na własność przedmiotu zastawu lub kwota otrzymana przez Zastawnika z tytułu sprzedaży przedmiotu zastawu jest:

1) równa kwocie niespłaconej zabezpieczonej wierzytelności oraz kosztów poniesionych przez Zastawnika – zobowiązanie Zastawcy wygasa,

2) wyższa od kwoty niespłaconej zabezpieczonej wierzytelności oraz kosztów poniesionych przez Zastawnika – Zastawnik przekaże nadwyżkę na rachunek wskazany przez Zastawcę, w terminie 7 dni od wpływu kwoty ze sprzedaży przedmiotu zastawu lub od dnia doręczenia Zastawcy oświadczenia o przejęciu przedmiotu zastawu,

3) niższa od kwoty niespłaconej zabezpieczonej wierzytelności oraz kosztów poniesionych przez Zastawnika – Zastawnik od dnia wpływu kwoty ze sprzedaży przedmiotu zastawu naliczy odsetki od pozostałej do spłaty kwoty wierzytelności i będzie dochodzić zapłaty reszty należnej mu kwoty.

§9

Każda ze stron zobowiązana jest niezwłocznie zawiadomić drugą stronę o wszelkich roszczeniach osób trzecich względem przedmiotu zastawu, zajęciu przedmiotu zastawu, w tym o wszczęciu egzekucji z przedmiotu zastawu, pod rygorem odpowiedzialności za szkody wyrządzone brakiem powiadomienia.

§ 10

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone osobiście za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym bądź pocztą kurierską na adresy wskazane w niniejszej umowie lub na nowy adres wskazany przez stronę.

2. Treść pism kierowanych przez jedną ze stron będzie wysyłana drugiej stronie także za pomocą poczty elektronicznej na adres:

1) Zastawca – [email protected],

2) Zastawnik – [email protected],

lub na nowy adres wskazany przez stronę.

3. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

§ 11

1. Zastaw rejestrowy ustanowiony na mocy niniejszej umowy podlega wpisowi do rejestru zastawów. Wniosek o wpis do rejestru zastawów złoży we właściwym sądzie rejestrowym Zastawca, w terminie 7 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy.

2. Zastawca zobowiązuje się dokonać dodatkowych czynności lub działań, jakich zażąda Zastawnik lub właściwy sąd, a które okazałyby się niezbędne dla dokonania wpisu zastawu do rejestru zastawów, jak również do powstrzymania się od jakichkolwiek czynności, które mogłyby stanowić przeszkodę dla wpisu, oraz od działań zaskarżających wpis.

3. Zastawnik zobowiązuje się dokonać dodatkowych czynności lub działań, jakich zażąda Zastawca lub właściwy sąd, a które okazałyby się niezbędne dla dokonania wpisu zastawu do rejestru zastawów, jak również do powstrzymania się od jakichkolwiek czynności, które mogłyby stanowić przeszkodę dla wpisu, oraz od działań zaskarżających wpis.

§ 12

Koszty związane z ustanowieniem, zmianą i wykreśleniem zastawu ponosi Zastawca.

§ 13

Zmiana niniejszej umowy, jej rozwiązanie bądź wypowiedzenie albo odstąpienie od niej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 14

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie.

§ 15

Umowa została sporządzona w trzech egzemplarzach, po jednym dla Zastawcy i dla Zastawnika i jednym z przeznaczeniem na złożenie przez Zastawcę wniosku o wpis do rejestru zastawów.

ZASTAWCA                             ZASTAWNIK[podpis reprezentanta Zastawcy]                        [podpis Zastawnika]