Umowa zastawu rejestrowego

Umowa zastawu rejestrowego

zawarta dnia 15 marca 2023 r. w Warszawie

pomiędzy:

Cybernetics Solutions spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 12/14, 00-511 Warszawa, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 100 000,00 zł, w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000876543, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5252647895, reprezentowaną przez: Anna Kowalska – Prezesa Zarządu,

zwaną dalej jako Zastawca,

a

Jan Nowak, zam. ul. Polna 3/5, 02-305 Warszawa, 87051203456,

zwanym dalej jako Zastawnik,

o następującej treści:

§1

1. W celu zabezpieczenia wierzytelności Zastawnika wobec Cybernetics Solutions spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000876543, zwanej dalej jako Cybernetics Solutions, wynikających z zawartej pomiędzy Zastawnikiem a Cybernetics Solutions umowy pożyczki z 1 lutego 2023 r., Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) na 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałach w kapitale zakładowym Cybernetics Solutions (Przedmiot Zastawu).

2. Zgodnie z Katalogiem Sposobów Opisu Przedmiotu Zastawu, stanowiącym załącznik Nr 1 do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 26 lutego 2018 r. w sprawie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów (Dz.U. Nr 2018, poz. 488 ze zm.) przedmiot zastawu będzie oznaczony w następujący sposób:

1) nazwa i przedmiot zastawu: udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) Nr pozycji w Katalogu: 1.1;

3) o następujących cechach:

a) nazwa, siedziba i adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Cybernetics Solutions spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12/14, 00-511 Warszawa;

b) Nr rejestru handlowego: 0000876543;

c) oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

d) liczba udziałów obciążonych zastawem: 50;

e) wartość nominalna udziału: 1 000,00 zł;

f) wielkość kapitału zakładowego i liczba udziałów objętych przez wspólników: 100 000,00 zł; 100.

3. Zastawca oświadcza, że na ustanowienie niniejszego zastawu wyrażono zgodę w uchwale zgromadzenia wspólników spółki będącej Zastawcą z 28 lutego 2023 r. oraz w uchwale zgromadzenia wspólników Cybernetics Solutions z 28 lutego 2023 r. Zastawca okazuje Zastawnikowi do wglądu oryginały protokołów obejmujących powyższe uchwały oraz wydaje mu kopie tych dokumentów.

4. Zastawnik przyjmuje zastaw określony w ustępach poprzedzających.

§2

1. Zastawca oświadcza, że:

1) przysługuje mu całość, tj. 100 (sto) udziały w kapitale zakładowym Cybernetics Solutions;

2) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź postępowania o zatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe lub likwidacyjne; nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na ważność i skuteczność niniejszej umowy, a jej zawarcie nie będzie stanowić czynności nieważnej lub bezskutecznej, w szczególności nie będzie mogło być uznane za zdziałane z pokrzywdzeniem wierzycieli;

3) udziały stanowiące Przedmiot Zastawu są wolne od wad prawnych, w szczególności: nie są przedmiotem umowy zbycia, umowy zobowiązującej do zbycia, umowy przedwstępnej, jakiegokolwiek obciążenia, wiążącej oferty sprzedaży lub obciążenia, przedmiotem postępowania upadłościowego, układowego, likwidacyjnego, naprawczego, egzekucyjnego, jak również nie stanowią przedmiotu sporu sądowego; żadna osoba nie zgłosiła do nich jakichkolwiek roszczeń; przy czym Zastawnik przyjmuje do wiadomości, że Zastawca zamierza ustanowić zastaw na części pozostałych przysługujących mu udziałów w kapitale zakładowym Cybernetics Solutions analogiczne do niniejszej umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzecz innych inwestorów zamierzających udzielić pożyczki na rzecz Cybernetics Solutions; zarazem Zastawca oświadcza, że zawarcie tych umów nie będzie miało wpływu na prawa Zastawnika wynikające z niniejszej umowy.

2. Zastawnik oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź postępowania o zatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe lub likwidacyjne, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego; nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na ważność i skuteczność niniejszej umowy, a jej zawarcie nie będzie stanowić czynności nieważnej lub bezskutecznej, w szczególności nie będzie mogło być uznane za zdziałane z pokrzywdzeniem wierzycieli.

§3

Zaspokojenie roszczeń Zastawnika z Przedmiotu Zastawu nastąpić może według wyboru Zastawnika:

1) według przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub

2) poprzez sprzedaż Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu publicznego, przeprowadzonego przez komornika lub notariusza lub

3) poprzez przejęcie Przedmiotu Zastawu na własność Zastawnika,

przy czym Zastawnik może skorzystać z jednego lub większej liczby powyższych sposobów zaspokojenia.

§4

1. Bezpośrednio, nie później niż na 14 dni przed podjęciem czynności mających na celu zaspokojenie Zastawnika z Przedmiotu Zastawu, Zastawnik powinien na piśmie zawiadomić Zastawcę o zamierzonym podjęciu działań zmierzających do zaspokojenia jego roszczeń wynikających z zastawu rejestrowego.

2. W wypadku gdy do zaspokojenia Zastawnika z Przedmiotu Zastawu wymagane będą inne, dodatkowe czynności, Zastawca zobowiązuje się ich dokonać niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od złożenia stosownego żądania na piśmie. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zastawnik upoważniony jest do ich dokonania w imieniu i na koszt Zastawcy.

§5

W przypadku wskazanym w § 3 pkt 2:

1) przetarg zostanie przeprowadzony na obszarze właściwości Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie;

2) jako wartość szacunkową jednego udziału stanowiącego Przedmiot Zastawu Strony przyjmują jego wartość nominalną, chyba że Strony uzgodnią przed przetargiem inną wartość szacunkową;

3) cena wywoławcza będzie równa wartości szacunkowej.

§6

W przypadku wskazanym w § 3 pkt 3 przejęcie Przedmiotu Zastawu nastąpi według wartości nominalnej udziałów.

§7

W przypadku gdy wartość przejętego przez Zastawnika na własność Przedmiotu Zastawu lub kwota otrzymana przez Zastawnika z tytułu sprzedaży Przedmiotu Zastawu jest wyższa od kwoty niespłaconej zabezpieczonej wierzytelności oraz uzasadnionych i udokumentowanych kosztów sprzedaży lub przejęcia poniesionych przez Zastawnika – Zastawnik przekaże nadwyżkę na rachunek wskazany przez Zastawcę, w terminie 7 dni od wpływu kwoty ze sprzedaży Przedmiotu Zastawu lub od dnia doręczenia Zastawcy oświadczenia o przejęciu Przedmiotu Zastawu.

§8

Każda ze Stron zobowiązana jest niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę o wszelkich roszczeniach osób trzecich względem Przedmiotu Zastawu, zajęciu Przedmiotu Zastawu, w tym o wszczęciu egzekucji z Przedmiotu Zastawu, pod rygorem odpowiedzialności za szkody wyrządzone brakiem powiadomienia.

§9

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach niniejszej umowy lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone osobiście za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym bądź pocztą kurierską na adres wskazany w niniejszej umowie lub na nowy adres w Polsce wskazany przez Stronę.

2. Treść pism kierowanych przez jedną ze Stron będzie wysyłana drugiej Stronie także za pomocą poczty elektronicznej na adres:

a) Zastawca – [email protected],

b) Zastawnik – [email protected],

lub na nowy adres wskazany przez Stronę.

3. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności na piśmie, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

§ 10

1. Wniosek o wpis do rejestru zastawów złoży we właściwym sądzie rejestrowym Zastawca, w terminie 7 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy.

2. Zastawca zobowiązuje się dokonać dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, jakich zażąda Zastawnik lub właściwy sąd, a które okazałyby się niezbędne dla dokonania wpisu zastawu do rejestru zastawów, jak również do powstrzymania się od jakichkolwiek czynności, które mogłyby stanowić przeszkodę dla wpisu, oraz od czynności zaskarżających wpis.

3. Zastawnik zobowiązuje się dokonać dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, jakich zażąda Zastawca lub właściwy sąd, a które okazałyby się niezbędne dla dokonania wpisu zastawu do rejestru zastawów, jak również do powstrzymania się od jakichkolwiek czynności, które mogłyby stanowić przeszkodę dla wpisu, oraz od czynności zaskarżających wpis.

§ 11

Koszty związane z ustanowieniem, zmianą i wykreśleniem zastawu ponosi Zastawca.

§ 12

Zmiana niniejszej umowy, jej rozwiązanie bądź wypowiedzenie albo odstąpienie od niej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 13

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy dla miejsca zamieszkania powoda.

§ 14

Umowa została sporządzona w trzech egzemplarzach – po jednym dla Zastawcy i dla Zastawnika oraz jeden z przeznaczeniem na złożenie przez Zastawcę wniosku o wpis do rejestru zastawów.

Zastawca                                                Zastawnik

Anna Kowalska                                               Jan Nowak

Prezes Zarządu