Umowa zbycia udziałów

Umowa zbycia udziałów

zawarta w dniu 15 marca 2024 roku w Warszawie pomiędzy:

Jan Kowalski, zamieszkałym w Warszawie, ul. Polna 12/4, legitymującym się dowodem osobym nr: 98031201234, zwanym dalej Zbywcą

oraz

Anna Nowak, zamieszkałej w Krakowie, ul. Kwiatowa 5/2, legitymującej się dowodem osobym nr: 95062312456, zwanym dalej Nabywcą,

zwanymi łącznie w dalszej części niniejszej Umowy Stronami.

§ 1.

1. Zbywca oświadcza, iż przysługuje mu prawo własności 100 udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każdy, zwanych dalej Udziałami, w spółce "TechSolutions" sp. z o.o. (firma spółki) z siedzibą w Warszawie (nazwa miejscowości), adres: ul. Długa 23/1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000123456, zwanej dalej Spółką.

2. Na dowód powyższego Zbywca przedstawia wyciąg z księgi udziałów prowadzonej przez Spółkę, podpisany przez członków zarządu zgodnie ze sposobem reprezentacji Spółki, oraz aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców. Dokumenty te stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do niniejszej Umowy.

3. Zbywca oświadcza, że od daty wydania odpisu z rejestru przedsiębiorców oraz wyciągu z księgi udziałów nie zaszły żadne zmiany podlegające wpisowi do rejestru przedsiębiorców oraz nie zostały dokonane żadne wpisy w księdze udziałów dotyczące Udziałów.

§ 2.

1. Zbywca przedstawia Nabywcy kopię zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy oraz zestawienie zawierające: 1) wykaz nieruchomości znajdujących się w posiadaniu Spółki wraz ze wskazaniem tytułu prawnego Spółki do korzystania z nich oraz ewentualnych obciążeń tych nieruchomości,

2) wykaz postępowań sądowych i administracyjnych toczących się z udziałem Spółki,

3) wykaz wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki o wartości przekraczającej 50000 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Sprawozdanie finansowe oraz zestawienie, o których mowa powyżej w § 2 ust. 1, zostały podpisane przez zarząd Spółki i stanowią odpowiednio Załączniki nr 3 i 4 do niniejszej Umowy.

§ 3.

Zbywca zapewnia Nabywcę, iż:

1) Udziały istnieją, stanowią własność Zbywcy oraz zostały w pełni opłacone,

2) Udziały nie są obciążone żadnymi prawami na rzecz osób trzecich oraz nie toczy się w stosunku do nich żadne postępowanie,

3) nie istnieją żadne ustawowe lub umowne ograniczenia dotyczące rozporządzania Udziałami, włączając w to umowy i porozumienia pomiędzy wspólnikami Spółki, za wyjątkiem konieczności uzyskania zgody zarządu Spółki na sprzedaż Udziałów,

4) nie jest prowadzone wobec Spółki postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub układowe oraz, wedle najlepszej wiedzy Zbywcy, nie istnieją żadne okoliczności mogące spowodować wszczęcie takich postępowań,

5) wedle najlepszej wiedzy Zbywcy, Spółka nie posiada zaległych zobowiązań finansowych, co w szczególności dotyczy zobowiązań podatkowych, które mogłyby mieć istotny wpływ dla jej dalszego istnienia i działalności,

6) wedle najlepszej wiedzy Zbywcy, nie istnieją podstawy do żądania od Spółki odszkodowań z tytułu czynów niedozwolonych oraz nałożenia na Spółkę opłat lub kar administracyjnych, w tym z tytułu naruszenia przepisów z zakresu ochrony środowiska,

7) sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy Spółki zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i stanowi rzetelny obraz działalności Spółki,

8) zestawienie, o którym mowa w § 2 niniejszej Umowy, zawiera prawdziwe i kompletne informacje w odniesieniu do kwestii stanowiących jego przedmiot,

9) w procesie rejestracji Spółki oraz podwyższania jej kapitału zakładowego nie miały miejsca okoliczności, które mogą skutkować jej rozwiązaniem,

10)nie istnieją żadne umowy i porozumienia, na podstawie których przewidziane są dodatkowe świadczenia na rzecz Spółki związane z posiadaniem Udziałów.

§ 4.

W sytuacji gdyby okazało się, że oświadczenia i zapewnienia Zbywcy zawarte w § 1–3 oraz § 7 niniejszej Umowy okazały się niekompletne lub nieprawdziwe, Nabywca będzie mógł dochodzić od Zbywcy odszkodowania na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym.

§ 5.

Zbywca zobowiązuje się zawiadomić Spółkę w formie pisemnej o zbyciu Udziałów w terminie 14 dni od daty podpisania niniejszej Umowy. Do zawiadomienia zostanie dołączona kopia niniejszej Umowy. Kopia powyższego zawiadomienia zostanie dostarczona Nabywcy niezwłocznie po jego dokonaniu przez Zbywcę.

§ 6.

Nabywca oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy nie istnieją żadne okoliczności faktyczne i prawne uniemożliwiające mu zawarcie niniejszej Umowy oraz posiada środki finansowe niezbędne do uiszczenia ceny sprzedaży Udziałów.

§ 7.

Nabywca oświadcza, że zapoznał się z treścią umowy Spółki, której tekst jednolity stanowi Załącznik nr 5 do niniejszej Umowy. Zbywca zapewnia, że po dacie sporządzenia powyższego tekstu jednolitego nie zostały podjęte żadne uchwały w przedmiocie zmiany umowy Spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 8.

1. Strony ustalają cenę sprzedaży Udziałów na kwotę 100000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych).

2. Cena ta zostanie zapłacona przez Nabywcę na rachunek Zbywcy nr: 12345678901234567890123456 w PKO BP (nazwa, oddział Warszawa Centrum oraz siedziba banku w Warszawie) w terminie 7 dni od daty wywiązania się przez Zbywcę z obowiązków przewidzianych w § 5 niniejszej Umowy.

§ 9.

Niniejsza Umowa wraz z załącznikami, które stanowią jej integralną część, uchyla wszelkie poprzednio dokonane, zarówno w formie pisemnej, jak i ustnej, uzgodnienia pomiędzy Zbywcą oraz Nabywcą, które są niezgodne lub sprzeczne z jej postanowieniami.

§ 10.

1. Strony wskazują następujące adresy do doręczeń: a) dla Zbywcy: ul. Polna 12/4, 00-001 Warszawa (dokładny adres Zbywcy), b) dla Nabywcy: ul. Kwiatowa 5/2, 30-001 Kraków (dokładny adres Nabywcy).

2. W przypadku zmiany adresu do doręczeń Strona, której zmiana ta dotyczy, obowiązana jest bezzwłocznie powiadomić o powyższym drugą Stronę w formie pisemnej.

§ 11.

Z zastrzeżeniem postanowień zawartych w § 12 poniżej, każda ze Stron pokrywa we własnym zakresie wszelkie poniesione przez nią koszty w związku z przygotowaniem oraz zawarciem niniejszej Umowy.

§ 12.

Strony ustaliły, że podatek od czynności cywilnoprawnych należny w związku z zawarciem niniejszej Umowy zostanie zapłacony przez Nabywcę (Zbywcę/Nabywcę).

§ 13.

Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy winny być dokonywane z zachowaniem formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 14.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych.

§ 15.

Strony zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu polubownego rozwiązywania wszelkich sporów wynikających z niniejszej Umowy. Wszelkie spory, których Stronom nie uda się rozwiązać polubownie w terminie 30 dni od daty ich powstania (tj. od daty powiadomienia drugiej Strony o możliwości poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu), będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej (nazwa sądu arbitrażowego) zgodnie z regulaminem tego Sądu.

§ 16.

Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej oraz w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w angielskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdej ze Stron. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności między polską i angielską wersją językową wiążąca dla Stron jest wersja polska.

Zbywca Nabywca

(podpisy stron umowy winny być poświadczone notarialnie)