Umowa zbycia udziałów
- Prawo
handlowe
- Kategoria
umowa
- Klucze
cena sprzedaży, kodeks cywilny, kodeks spółek handlowych, kupujący, polubowne rozstrzyganie sporów, poufność informacji, prawo polskie, sprzedający, spółka z o.o., stan majątku spółki, umowa zbycia udziałów, zmiana umowy
Umowa zbycia udziałów reguluje warunki i zasady sprzedaży udziałów w spółce. Określa prawa i obowiązki stron transakcji oraz warunki, na jakich dokonuje się zbycie udziałów. Dokument ten jest istotny dla właścicieli udziałów oraz spółki, ponieważ precyzuje proces zmiany właściciela udziałów.
UMOWA ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.
zawarta w Warszawie w dniu 25.07.2023
Umowę zawierają:
"Sprzedawca Sp. z o.o." z siedzibą w Krakowie, ul. Kwiatowa 12, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000123456, NIP 123-456-78-90, REGON 123456789, którą reprezentują:
1) Jan Kowalski,
2) Anna Nowak,
zwana w dalszej części umowy Sprzedającym,
oraz
"Kupujący Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu, ul. Słoneczna 2, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000987654, NIP 987-654-32-10, REGON 987654321, reprezentowana przez "Zarządzający Sp. z o.o." komplementariusza sp. z ograniczoną odpowiedzialnością, w imieniu której na podstawie umowy z dnia 10.06.2023 działają:
1) Piotr Wiśniewski,
2) Maria Zielińska,
zwana w dalszej części umowy Kupującym.
§1
Oświadczenia Sprzedającego
1. Sprzedający oświadcza, że jest właścicielem (przysługuje mu) 100 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy (zwanych dalej udziałami) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością "Cel Sp. z o.o." z siedzibą w Poznaniu, ul. Polna 3, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000543210, NIP 543-210-98-76, REGON 543210987, zwanej dalej Spółką.
2. Sprzedający oświadcza, że udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 100 głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.
3. Sprzedający oświadcza, że jest spółką polskiego prawa handlowego, a osoby go reprezentujące zapewniają, iż są należycie umocowane do zawarcia niniejszej Umowy (Umowa).
4. Sprzedający zapewnia, iż nie jest niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. 2003 nr 60 poz. 535).
5. Sprzedający oświadcza, iż Umowa nie narusza postanowień umowy Spółki.
6. Sprzedający oświadcza, że nie przysługuje mu prawo własności nieruchomości ani prawo użytkowania wieczystego nieruchomości.
7. Sprzedający oświadcza, że Zgromadzenie Wspólników Spółki, które odbyło się w dniu 15.06.2023, udzieliło zgodnie z § 5 umowy Spółki zgody na zbycie udziałów. Uchwała stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.
§2
Oświadczenia Kupującego
1. Kupujący zapewnia, iż nie jest niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ustawy – Prawo upadłościowe.
2. Kupujący oświadcza, iż posiada wszelkie konieczne zgody do zawarcia Umowy, a także środki finansowe do wykonania umowy, a osoby go reprezentujące zapewniają, iż są należycie umocowane do zawarcia umowy.
3. Kupujący oświadcza, iż znana jest mu sytuacja finansowa oraz prawna Spółki i nie wnosi w tym zakresie zastrzeżeń.
§3
Stan majątku Spółki
1. Sprzedający zapewnia i gwarantuje, że majątek Spółki jako całość, jak również jego poszczególne składniki nie są obciążone jakimikolwiek prawami lub roszczeniami osób trzecich.
2. Sprzedający zapewnia i gwarantuje, iż majątek Spółki jest wolny od wad fizycznych i prawnych, znajduje się w stanie technicznym odpowiadającym obowiązującym przepisom prawa i umożliwia nieprzerwane świadczenie dotychczasowych usług.
§4
Stan udziałów
Sprzedający zapewnia i gwarantuje, iż udziały są wolne od jakichkolwiek praw lub roszczeń osób trzecich oraz nie jest z nimi związany obowiązek świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych na rzecz Spółki.
§5
Przedmiot umowy
Przedmiotem Umowy jest warunkowa sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego 100 udziałów w Spółce opisanej w § 1 Umowy.
§6
Sprzedaż pod warunkiem
1. Sprzedający sprzedaje Kupującemu 100 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, o łącznej wartości 10 000 zł, a Kupujący udziały kupuje, pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu udziałów przez pozostałych wspólników Spółki.
2. Umowa pomiędzy Sprzedającym a Kupującym dochodzi do skutku z chwilą złożenia przez ostatniego ze wspólników rezygnacji z przysługującego mu prawa pierwokupu lub w razie braku pisemnej rezygnacji z chwilą upływu miesięcznego terminu od dnia wysłania przez Sprzedającego wspólnikom uwierzytelnionej kopii umowy.
3. Sprzedający przedstawi Kupującemu dowody nadania listów poleconych zawierających uwierzytelnione kopie umowy w terminie 7 dni od ich nadania oraz poinformuje Kupującego o złożonych rezygnacjach z prawa pierwokupu.
§7
Cena sprzedaży
Kupujący zapłaci Sprzedającemu za 100 udziałów w Spółce cenę sprzedaży w kwocie 15 000 zł.
§8
Sposób zapłaty
Strony zgodnie ustalają, iż należność za udziały zostanie zapłacona w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego: 12 3456 7890 0987 6543 2109 8765.
§9
Zawiadomienie o przejściu własności udziałów
1. Sprzedający zobowiązuje się zawiadomić zarząd Spółki "Cel Sp. z o.o." o przejściu udziałów, przedkładając jeden egzemplarz niniejszej Umowy.
2. Na potwierdzenie nieziszczenia się warunku określonego § 6 Sprzedający przedłoży zarządowi spółki "Cel Sp. z o.o." dowody nadania listów do wszystkich pozostałych wspólników Spółki.
§ 10
Poufność informacji
1. Sprzedający i Kupujący zobowiązują się do zachowania jako poufnych wszelkich informacji – bez względu na ich nośnik – jakie uzyskają w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy.
2. Postanowienia pkt 1 powyżej nie dotyczą obowiązku udzielenia niezbędnych informacji wynikającego z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
§ 11
Rozstrzyganie sporów
Strony zgodnie zobowiązują się, iż będą dążyć do polubownego rozstrzygnięcia wszelkich ewentualnych sporów mogących powstać na tle zawarcia i wykonania Umowy.
§ 12
Zmiana umowy
Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
§ 13
Postanowienia końcowe
1. Strony zgodnie potwierdzają, iż prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie.
2. Umowa stanowi całkowite i zupełne porozumienie pomiędzy Stronami w odniesieniu do spraw w niej opisanych i znosi lub zastępuje wszelkie poprzednie uzgodnienia w tym zakresie.
3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.
4. Wszelkie opłaty związane z zawarciem Umowy ponosi Sprzedający.
5. Podatek od czynności cywilnoprawnych obciąża Kupującego.
§ 14
Egzemplarze umowy
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron, i po przeczytaniu podpisano.
.............................................. ............................................
Sprzedający Kupujący
Umowa zbycia udziałów podsumowuje kluczowe warunki transakcji, prawa i obowiązki stron oraz procedury związane ze zbyciem udziałów. Dokument ten stanowi ważne zabezpieczenie prawne dla stron transakcji i pomaga uniknąć nieporozumień związanych z procesem zbycia udziałów.