Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa

Repertorium A Nr 3456/2024

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2024 roku w Kancelarii Notarialnej przy ul. Polnej 12, w Warszawie przed notariuszem Janem Kowalskim stawili się:

(1) Anna Nowak, córka Jana, zam. ul. Kwiatowa 23, 00-123 Warszawa, 87051201234, 123-456-78-90,

(2) Piotr Wiśniewski, syn Adama, zam. ul. Słoneczna 4, 01-234 Warszawa, 75021412345, 987-654-32-10,

(3) Maria Zielińska, córka Marka, zam. ul. Miedziana 5, 02-345 Warszawa, 68112009876, 876-543-21-09,

Tożsamość Stawających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych: ad 1 – seria ABC, Nr 1234567, ad 2 – seria DEF, Nr 7654321, ad 3 – seria GHI Nr 1357924

(1) Anna Nowak oświadcza, że działa w imieniu własnym

(2) Piotr Wiśniewski i (3) Maria Zielińska oświadczają, że działają jako członkowie Zarządu, w imieniu spółki akcyjnej „Zakłady Mięsne” spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 000054321, którzy przedkładają Informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS, pobraną dnia 14 listopada 2024 roku, której wydruk pobrany w trybie art. 4 ust. 4aa KrRejSU posiada moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację KRS i nie wymaga podpisu i pieczęci, zapewniając, że dane w niej zawarte pozostają aktualne – zwani w dalszej części aktu Kupującym.

Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa

§1

Sprzedawca oświadcza, że jest wyłącznym właścicielem przedsiębiorstwa pn. "Piekarnia Nowak" z siedzibą, którego składniki opisane są szczegółowo w niniejszej umowie.

§2

Przy sporządzeniu aktu przedłożono:

– wypis z protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej „Zakłady Mięsne” spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, które odbyło się dnia 10 listopada 2024 roku, sporządzonego przez Adama Małysz notariusza w Warszawie, Nr rep. 1234/2024, zawierający uchwałę o nabyciu przedsiębiorstwa pn. "Piekarnia Nowak" z siedzibą w Warszawie za cenę 500 000 (słownie: pięćset tysięcy);

– uchwałę Nr 10/2024 rady nadzorczej spółki „Zakłady Mięsne” spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 5 listopada 2024 roku, zezwalającą na nabycie opisanego przedsiębiorstwa stosownie do uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 10 listopada 2024 roku.

§3

(1) Anna Nowak, w imieniu własnym, przenosi na rzecz spółki akcyjnej „Zakłady Mięsne” spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie własność przedsiębiorstwa pn. "Piekarnia Nowak" z siedzibą w Warszawie jako zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujących wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.), zgodnie z załączonym do umowy bilansem sporządzonym na dzień 31 października 2024 roku, tj. na dzień zakończenia działalności gospodarczej przedsiębiorstwa "Piekarnia Nowak" z siedzibą w Warszawie, wraz ze szczegółowym wykazem wszystkich składników materialnych i niematerialnych, wykazem zobowiązań oraz należności stanowiących załącznik Nr 1, który jest integralną częścią tej umowy, za cenę 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, ustaloną w drodze negocjacji, a (2) Piotr Wiśniewski i (3) Maria Zielińska w imieniu reprezentowanej spółki „Zakłady Mięsne” spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie przedsiębiorstwo to za wyżej wymienioną cenę nabywają.

§4

Strony oświadczają, że:

– jednym ze składników majątkowych sprzedawanego przedsiębiorstwa jest:

1) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości:

a) położonej w Warszawie przy ul. Pięknej 1, o łącznej powierzchni 200 (słownie: dwieście) m2 oraz własność znajdujących się na niej budynków, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW Nr WA1W/00012345/6,

b) położonej w Warszawie przy ul. Mokotowskiej 2, o łącznej powierzchni 100 m2 (słownie: sto metrów kwadratowych) oraz własność znajdujących się na niej budynków, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW Nr WA2W/00054321/9;

2) własność zabudowanej części magazynu technicznego nieruchomości położonej w mieście Pruszków, gminie Pruszków, w województwie mazowieckim, stanowiącą działkę gruntu Nr 123/4, o obszarze 50 (słownie: pięćdziesiąt) m2, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Pruszkowa, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW Nr PR1P/00123456/7;

– działy III wyżej wymienionych KW nie wykazują żadnych obciążeń;

– w dziale IV KW Nr WA1W/00012345/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych wpisano hipotekę w kwocie 100 000 (słownie: sto tysięcy) złotych dla zabezpieczenia pożyczki udzielonej przez Bank PKO BP w Warszawie oprocentowanej 5% (słownie: pięć procent) w stosunku rocznym na warunkach określonych w zaświadczeniu tego banku z dnia 1 listopada 2024 roku, dla realizacji działalności eksploatacyjnej z zastrzeżeniem pierwszeństwa przed wszystkimi innymi wierzytelnościami.

Powyższe potwierdzają strony, przedkładają odpisy z powołanych ksiąg wieczystych:

– KW Nr WA1W/00012345/6 z dnia 10 listopada 2024 roku, wydany przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych,

– KW Nr WA2W/00054321/9 z dnia 10 listopada 2024 roku, wydany przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Ksiąg Wieczystych,

– KW Nr PR1P/00123456/7 z dnia 10 listopada 2024 roku, wydany przez Sąd Rejonowy dla Pruszkowa, IV Wydział Ksiąg Wieczystych.

§5

1. Ustalona cena sprzedaży przedsiębiorstwa na kwotę 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych płatna jest w następujący sposób:

a) pierwsza wpłata w kwocie 100 000 (słownie: sto tysięcy) złotych została w całości przekazana Sprzedawcy, co Sprzedawca potwierdza, okazując polecenie przelewu tej kwoty z dnia 10 listopada 2024 roku,

b) pozostała część ceny w kwocie 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) złotych zostanie zapłacona w 16 równych ratach, płatnych kwartalnie do 30 każdego miesiąca kończącego kwartał w okresie 4 lat, po upływie 1 miesiąca od dnia wydania przedsiębiorstwa Kupującemu.

Cena spłacona w ratach podlega oprocentowaniu według zmiennej stopy procentowej równej stopie refinansowej NBP.

2. Wpłaty należności wymienione w ust. 1 lit. b Kupujący będzie uiszczał na rachunek bankowy Nr 12 3456 7890 0987 6543 2109 8765

3. Zmiana numeru rachunku bankowego nie stanowi zmiany niniejszej umowy.

4. W przypadku opóźnienia w zapłacie należności określonej w ust. 1 lit. b, Kupujący jest zobowiązany do uiszczenia tych należności wraz z ustawowymi odsetkami bez dodatkowego wezwania.

5. W przypadku niespłacenia rat ceny wraz z odsetkami Kupujący poddaje się egzekucji wprost z niniejszego aktu zgodnie z treścią art. 777 § 1 pkt 5 KPC z całego swego majątku, do wysokości nieprzekraczającej jednak kwoty 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) złotych. Sprzedawca może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2028 roku.

§6

Kupujący, w celu zabezpieczenia niespłaconej reszty ceny w kwocie 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) złotych płatnej w ratach 16 na warunkach określonych w § 5 ust. 1 lit. b umowy, ustanawia na rzecz Sprzedawcy na nieruchomości opisanej w § 4 ust. 1 pkt 1 hipotekę w ww. kwocie.

Ponadto, w celu zabezpieczenia ww. należności, Kupujący wręcza pełnomocnikowi Sprzedawcy weksel in blanco podpisany przez Kupującego oraz podpisany przez dwóch solidarnych poręczycieli, których adresy i podpisy znajdują się na wekslu i przedłużku wekslowym.

§7

Kupujący oświadcza, że stan prawny i faktyczny sprzedawanego przedsiębiorstwa jest mu znany i wyraża zgodę na to, aby Sprzedawca nie ponosił odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne przedmiotu sprzedaży.

§8

Kupujący oświadcza ponadto, że przyjmuje wszelkie zobowiązania wynikające ze stosunków pracy z pracownikami kupowanego przedsiębiorstwa i staje się stroną tych stosunków, stosownie do art. 231 ustawy z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1510 ze zm.).

§9

1. Kupujący zobowiązuje się do zaspokojenia wierzycieli przedsiębiorstwa, zwalniając tym samym Sprzedawcę od odpowiedzialności za przyjęte zobowiązania i obciążenia.

2. Sprzedawca zobowiązuje się do niezwłocznego powiadomienia wierzycieli o przejęciu zobowiązań przez Kupującego.

3. Kupujący zobowiązuje się do niezwłocznego powiadomienia dłużników o przeniesieniu wierzytelności na niego.

§ 10

Działalność gospodarcza sprzedawanego przedsiębiorstwa między dniem, na który sporządzono bilans likwidacyjny, a dniem jego wydania Kupującemu zaliczona zostanie na poczet działalności Kupującego.

§ 11

1. Kupujący oświadcza, że w przypadku zadysponowania nabytym przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 551 KC lub jego zorganizowanymi częściami w formie sprzedaży, wniesienia aportem do spółki lub innej formie prawnie dopuszczalnej, jak również zmian kapitałowych, strukturalnych lub organizacyjnych – zapewni realizację wszystkich dotyczących go zobowiązań wynikających z niniejszej umowy. Kupujący zobowiązuje się do spowodowania, że podmiot nabywający przedsiębiorstwo lub jego część lub prawa Kupującego zobowiąże się w akcie nabycia do wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy.

2. W przypadku niedotrzymania zobowiązania, o którym mowa w ust. 1, wszystkie należności Sprzedawcy z tytułu niniejszej umowy stają się natychmiast wymagalne.

3. Dokonanie przez Kupującego czynności, o których mowa powyżej w ust. 1, lub zaprzestanie przez Kupującego działalności gospodarczej z jakichkolwiek powodów, nie zwalnia Kupującego i jego następców prawnych od wywiązania się z postanowień niniejszej umowy.

§ 12

1. Koszty sporządzenia aktu ponosi Kupujący.

2. Wszelkie zmiany niniejszej umowy powinny być dokonywane w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności.

§ 13

Wypisy aktu można wydawać stronom w liczbie dowolnej.

§ 14

Strony na podstawie umowy objętej tym aktem wnoszą:

– o wpisanie w KW Nr WA1W/00012345/6, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych jako właściciela „Zakłady Mięsne” spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie,

– o wpisanie w KW: Nr WA2W/00054321/9, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Ksiąg Wieczystych, Nr PR1P/00123456/7, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Pruszkowa, IV Wydział Ksiąg Wieczystych i Nr jako użytkownika wieczystego i właściciela budynków stanowiących odrębny przedmiot własności „Zakłady Mięsne” spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie,

– o wpisanie w KW Nr WA1W/00012345/6, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, hipoteki w kwocie 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) złotych na warunkach określonych w § 6 niniejszej umowy.

§ 15

Pobrano: 2500 zł

Akt został odczytany, przyjęty i podpisany.

(1) Anna Nowak                          (2) Piotr Wiśniewski                         (3) Maria Zielińska

[podpis Sprzedającego]                    [podpis przedstawiciela Kupującego]                   [podpis przedstawiciela Kupującego]

SPRZEDAWCA                          KUPUJĄCY                         KUPUJĄCY