Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa

2.8. Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa

Nazwa umowy: Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa.

Nazwy stron: Sprzedawca, Kupujący.

Treść umowy: Sprzedawca zobowiązuje się do przekazania Kupującemu na własność przedsiębiorstwa w całości, jako kompleks majątkowy, z wyłączeniem praw i obowiązków, których nie może zbywać na rzecz innych osób.

Podstawa prawna umowy i jej cechy szczególne: Rozdział 30 KC FR, artykuły 132, 559–566:

Art. 132. Przedsiębiorstwo

Art. 559. Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa

Art. 560. Forma i rejestracja umowy sprzedaży przedsiębiorstwa

Art. 561. Poświadczenie składu sprzedawanego przedsiębiorstwa

Art. 562. Prawa wierzycieli przy sprzedaży przedsiębiorstwa

Art. 563. Przekazanie przedsiębiorstwa

Art. 564. Przejście prawa własności przedsiębiorstwa

Art. 565. Konsekwencje przekazania i przyjęcia przedsiębiorstwa z wadami

Art. 566. Zastosowanie do umowy sprzedaży przedsiębiorstwa przepisów o konsekwencjach nieważności transakcji i o zmianie lub rozwiązaniu umowy

Komentarz prawniczy

Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa stanowi jedną z odmian umów kupna-sprzedaży nieruchomości. Jest umową wzajemną, konsensualną i odpłatną.

Przedsiębiorstwo w całości lub jego część mogą stanowić obiekt kupna-sprzedaży, zastawu, dzierżawy i innych transakcji związanych z ustanowieniem, zmianą i ustaniem praw rzeczowych.

W skład przedsiębiorstwa jako kompleksu majątkowego wchodzą wszystkie rodzaje majątku przeznaczone dla jego działalności, w tym grunty, budynki, budowle, sprzęt, inwentarz, surowce, wyroby, prawo do roszczenia, długi, jak również prawo oznaczeń indywidualizujące przedsiębiorstwo, jego wyroby i usługi (oznaczeń komercyjnych, znaków towarowych, znaków usługowych) oraz inne prawa wyłączne, jeżeli prawo lub umowa nie stanowią inaczej.

Obowiązujące prawo ustanawia ograniczenia dotyczące niektórych obiektów nieruchomych o szczególnym znaczeniu socjalnym. Przy zakupie przedsiębiorstw na uwagę zasługuje analiza konsekwencji nieważności transakcji, jak też praw wierzycieli nie powiadomionych o sprzedaży przedsiębiorstwa lub niewyrażających zgody na przejęcie długu.

UMOWA SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA

Warszawa 2023-10-27

Zakład Usług Krawieckich "Nitka" 0123456789 123-456-78-90 9876543210 , zwany(a)(e) dalej „Sprzedawcą”, reprezentowany(a)(e) przez Jan Kowalski , działający(a)(e) na podstawie Umowy Spółki ,

z jednej strony, oraz

Spółka z o.o. "Szycie na miarę" 9876543210 987-654-32-10 1029384756 , zwany(a)(e) dalej „Kupującym”, reprezentowany(a)(e) przez Anna Nowak , działający(a)(e) na podstawie Aktu Założycielskiego ,

z drugiej strony, zwane razem i każda z osobna Stronami, zawarły niniejszą Umowę o następującej treści:

1. Sprzedawca przekazuje Kupującemu na własność kompleks majątkowy przedsiębiorstwa z wyłączeniem praw i obowiązków, niepodlegających zbyciu na rzecz innych osób.

2. Prawa majątkowe do nazwy firmowej, znak usługowy i towarowy, a także inne środki indywidualizacji Sprzedawcy i jego towarów, wyrobów, prac i usług, w tym licencjonowane prawa do wykorzystania takich środków indywidualizacji przechodzą na Kupującego.

3. Sprzedawca nie przekazuje Kupującemu prawa nabytego na podstawie zezwolenia (licencji) na produkcję odzieży ochronnej .

4. Na podstawie inwentaryzacji przeprowadzonej z zachowaniem obowiązujących norm przedsiębiorstwo podlega sprzedaży zgodnie z niżej podanym wykazem obiektów:

– Maszyny szwalnicze

– Budynek zakładu

– Materiały krawieckie

5. Cena zbywanego przedsiębiorstwa na podstawie:

a) opinii audytora o składzie i wartości przedsiębiorstwa sporządzonej przed podpisaniem niniejszej Umowy;

b) inwentaryzacji;

c) bilansu księgowego z uwzględnieniem wykazu wszystkich wierzycieli i dłużników, ze wskazaniem charakteru, wysokości oraz terminów roszczeń i zobowiązań stanowiących nieodłączne załączniki do niniejszej Umowy, wynosi 250 000 rubli i zostanie zapłacona w następujący sposób: Przelew bankowy .

6. Sprzedawca przekazuje, a Kupujący przyjmuje cały majątek, prawa i obowiązki wymienione w Specyfikacji stanowiącej nieodłączną część niniejszej Umowy.

7. Sprzedający na piśmie powiadamia wierzyciela(i) o zobowiązaniach wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa do chwili przekazania przedsiębiorstwa Kupującemu.

8. Sprzedawca przekazuje przedsiębiorstwo Kupującemu na podstawie aktu przekazania zawierającego:

a) dane o składzie zbywanego przedsiębiorstwa;

b) informacje dotyczące powiadomienia wierzyciela(i) o zbyciu przedsiębiorstwa;

c) informacje o ujawnionych wadach przekazywanego majątku;

d) wykaz majątku niesprzedanego przez Sprzedawcę.

9. Przygotowanie przedsiębiorstwa do przekazania przeprowadza Sprzedawca na swój rachunek. Sporządzenie aktu przekazania jest realizowane przez pełnomocników Stron w uzgodnionym przez Strony składzie.

10. Za dzień przekazania przez Sprzedawcę przedsiębiorstwa Kupującemu uważa się dzień podpisania aktu przekazania przez obie Strony.

11. W przypadku powiadomienia Sprzedawcy o wadach majątku wchodzącego w skład przekazanego przedsiębiorstwa lub braku poszczególnych rodzajów majątku, a podlegających przekazaniu, Sprzedawca jest zobowiązany do niezwłocznej wymiany majątku nieodpowiedniej jakości lub do zrekompensowania Kupującemu niedoboru.

12. Jeżeli długi będące częścią przekazanego przedsiębiorstwa zostały przejęte przez Kupującego bez zgody wierzyciela(i), po podpisaniu aktu przekazania Sprzedawca i Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną za skutki wynikłe z tego faktu.

13. Ryzyko przypadkowego zniszczenia lub przypadkowego uszkodzenia majątku przekazanego w składzie przedsiębiorstwa przechodzi na Kupującego z chwilą podpisania aktu przekazania.

14. Przedsiębiorstwo przechodzi na własność Kupującego z chwilą rejestracji przedmiotowego prawa własności.

15. Kupujący ma prawo zażądać rozwiązania lub zmiany niniejszej Umowy na drodze sądowej, a także odtworzenia sytuacji Stron sprzed podpisania Umowy, w przypadku ustalenia, że przedsiębiorstwo, z uwagi na ukryte wady, nie nadaje się do wykorzystania zgodnego z przeznaczeniem, a wymienione wady nie zostały usunięte przez Sprzedawcę w trybie przewidzianym prawnie, bądź też gdy usunięcie tych wad nie wydaje się możliwe.

16. Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach i uznaje się za zawartą z chwilą rejestracji.

17. Dane teleadresowe, bankowe i identyfikacyjne Stron

Sprzedawca: Kupujący:

ul. Kwiatowa 1, 00-000 Warszawa 123-456-789 123-456-78-90 9876543210 ul. Słowicza 2, 00-000 Warszawa 987-654-321 987-654-32-10 1029384756

18. Podpisy Stron:

Sprzedawca Jan Kowalski M.P. Kupujący Anna Nowak M.P.