Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa

Repertorium A nr 254/2023 /

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 maja 2023 roku przed Janem Kowalskim, notariuszem w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 12, stawili się:

1) Anna Nowak, zamieszkała w Krakowie, ul. Floriańska 15, PESEL: 87051212345,

2) Tomasz Wiśniewski, zamieszkały w Gdańsku, ul. Długa 23, PESEL: 92112345678.

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie:

Ad 1) dowodu osobistego,

Ad 2) paszportu

Anna Nowak, zwana w dalszej części aktu „Sprzedającym” oświadcza, że działa w charakterze pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą "Słoneczna Polana" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Grunwaldzka 20, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznania - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 00054321, na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w tutejszej Kancelarii Notarialnej w dniu 10 kwietnia 2023 roku, rep. A nr 123/2023 – do dnia dzisiejszego nie zmienionego, nie odwołanego ani nie wygasłego.

Tomasz Wiśniewski, zwany w dalszej części aktu „Kupującym” oświadcza, że działa w charakterze pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą "Zielony Las" Sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu, ul. Piłsudskiego 5, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 00098765, na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w tutejszej Kancelarii Notarialnej w dniu 5 maja 2023 roku, rep. A nr 187/2023 – do dnia dzisiejszego nie zmienionego, nie odwołanego ani nie wygasłego.

UMOWA SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA

§ 1.

1. Przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo "Słoneczna Polana" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Grunwaldzka 20 w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, zwany dalej przedsiębiorstwem. W skład zbywanego przedsiębiorstwa wchodzą:

a) firma przedsiębiorstwa, znaki towarowe lub inne oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo, wskazane w załączniku nr 1 do Umowy;

b) własność nieruchomości gruntowej/budynkowej/lokalowej o powierzchni 150 m2, położonej w Poznaniu, ul. Bukowska 10, usytuowanej na działce nr 123/4, dla której Sąd Rejonowy w Poznaniu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1P/00123456/7;

c) inne prawa rzeczowe do nieruchomości gruntowej/budynkowej/lokalowej o powierzchni 50 m2, położonej w Poznaniu, ul. Dworcowa 5, usytuowanej na działce nr 456/7, dla której Sąd Rejonowy w Poznaniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr PO2P/00654321/8;

d) własność ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, których zestawienie wraz z wyceną znajduje się w załączniku nr 2 do Umowy,

e) inne prawa rzeczowe do ruchomości, wskazane w załączniku nr 3 do Umowy;

f) prawa wynikające z 2 umów najmu nieruchomości, które wraz z aneksami stanowią załącznik nr 4 do Umowy;

g) księgi handlowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których lista stanowi załącznik nr 5 do Umowy;

h) wierzytelności, których szczegółowe zestawienie stanowi załącznik nr 6 do Umowy;

i) środki pieniężne w wysokości 10000 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) znajdujące się na rachunku bankowym nr 12345678901234567890123456;

j) zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu restauracji, nr zezwolenia 123/2022, udzielone przez Prezydenta Miasta Poznania;

k) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne wskazane w załączniku nr 7 do Umowy;

l) patenty, wzory użytkowe i zdobnicze i inne prawa własności przemysłowej wskazane w załączniku nr 8 do Umowy;

m) tajemnice przedsiębiorstwa;

n) zobowiązania i obciążenia, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, wskazane w załączniku nr 9 do Umowy;

o) inne - umowy z dostawcami.

2. Sprzedający oświadcza, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "Słoneczna Polana" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w dniu 1 kwietnia 2023 roku podjęło uchwałę o sprzedaży przedsiębiorstwa za wskazaną w akcie cenę.

3. Kupujący oświadcza, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "Zielony Las" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wrocławiu w dniu 7 maja 2023 roku podjęło uchwałę o nabyciu przedsiębiorstwa za wskazaną w akcie cenę.

4. Przy sporządzaniu aktu przedłożono:

a) aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Sprzedającego i Kupującego,

b) wypis z protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Sprzedającego z dnia 1 kwietnia 2023 roku;

c) wypis z protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kupującego z dnia 7 maja 2023 roku;

d) odpis z księgi wieczystej KW nr PO1P/00123456/7 wydany przez Sąd Rejonowy w Poznaniu IV Wydział Ksiąg Wieczystych w Poznaniu w dniu 10 maja 2023 roku, nr 1234/2023, z którego wynika, że w działach III i IV tej księgi nie ma żadnych wpisów;

e) wypis z rejestru gruntów wydany przez Starostę Poznańskiego w dniu 12 maja 2023 roku, z którego wynika, że nieruchomość wchodząca w skład przedsiębiorstwa leży w obrębie 12, stanowi jednostkę rejestrową gruntu 123/4 i oznaczona jest użytkiem/klasą gruntu B/RIV.

5. Sprzedający oświadcza, że opisaną w ust. 1 nieruchomość nabył w 2018 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszem Marią Zielińską w Poznaniu w dniu 15 lipca 2018 roku za repertorium A nr 567/2018. Nieruchomość ta wolna jest od wszelkich długów, ciężarów i ograniczeń, praw i roszczeń osób trzecich, zajęć i obciążeń oraz ograniczeń w rozporządzaniu, nie jest przedmiotem zabezpieczeń żadnych wierzytelności ani jakichkolwiek innych roszczeń.

§ 2.

1. Sprzedający oświadcza, że:

a) Umożliwił Kupującemu dokonanie badania due dilligence obejmującego badanie stanu prawno-podatkowego przedsiębiorstwa i jego sytuacji finansowej oraz że w tym celu dostarczył Kupującemu wszelkie niezbędne dokumenty;

b) zbywane przez niego przedsiębiorstwo wolne jest od wad prawnych, wolne o jakichkolwiek obciążeń na rzecz osób trzecich i może swobodnie nim dysponować;

c) przedsiębiorstwo nie znajduje się w stanie upadłości ani likwidacji;

d) nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne ani arbitrażowe, w wyniku którego niniejsza Umowa mogłaby zostać uznana za bezskuteczną lub mogłaby zostać niewykonana przez Kupującego w całości lub w części;

e) w stosunku do jakiegokolwiek ze składników przedsiębiorstwa nie jest prowadzona egzekucja sądowa ani administracyjna;

f) w dniu zawarcia niniejszej Umowy wyda Kupującemu wszelkie posiadane dokumenty dotyczące zbywanego przedsiębiorstwa.

2. Kupujący oświadcza, że:

a) przeprowadził badanie due dilligence, otrzymał do badania wszystkie żądane przez siebie dokumenty i wyjaśnienia oraz że znana jest mu sytuacja finansowa i prawna przedsiębiorstwa i nie wnosi w tym zakresie zastrzeżeń;

b) przejmuje wszelkie zobowiązania wynikające ze stosunku pracy z pracownikami przedsiębiorstwa i staje się jednocześnie stroną tych stosunków z mocy art. 231 Kodeksu pracy z chwilą podpisania niniejszej Umowy.

3. W razie gdyby którekolwiek z oświadczeń Sprzedającego opisanych w niniejszej Umowie, a w szczególności w § 1 ust. 5 oraz § 2 ust. 1 niniejszej Umowy, okazało się niezgodne z prawdą, nierzetelne lub pomijało fakty i okoliczności istotne dla Kupującego, Sprzedający naprawi poniesione przez Kupującego szkody, będące następstwem naruszenia oświadczeń Sprzedającego.

4. Kupujący jest odpowiedzialny solidarnie ze Sprzedającym za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo dołożenia należytej staranności. Odpowiedzialność Kupującego ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

§ 3.

1. Sprzedający oświadcza, że opisane w § 1 Umowy przedsiębiorstwo sprzedaje, a Kupujący oświadcza, że opisane w § 1 Umowy przedsiębiorstwo kupuje za cenę 500000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych).

2. Strony ustaliły, iż cena sprzedaży płatna będzie w dwóch równych ratach na rachunek bankowy Sprzedającego nr 98765432109876543210987654, prowadzony w banku PKO BP (dane banku): I rata w terminie do dnia 30 czerwca 2023 roku, II rata w terminie do dnia 30 września 2023 roku.

3. W zakresie obowiązku zapłaty ceny Kupujący poddaje się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego z całego swojego majątku.

§ 4.

1. Koszty sporządzenia tego aktu ponosi Kupujący. Wypisy wydawać stronom bez ograniczeń.

2. Na podstawie Umowy objętej tym aktem notarialnym stawający wnoszą, aby Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IV Wydział Ksiąg Wieczystych wpisał w dziale II księgi wieczystej KW nr PO1P/00123456/7 jako właściciela "Zielony Las" Sp. z o.o. w miejsce "Słoneczna Polana" Sp. z o.o..

3. Tytułem taksy notarialnej pobrano: 2500 zł (wysokość oraz podstawy pobrania taksy notarialnej, opłaty sądowej, podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku VAT).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Sprzedający                                  Kupujący

Notariusz