Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa

Rep. A nr 2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku (dnia piętnastego listopada dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) przed Anną Kowalską Notariuszem w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 12 stawili się:

1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, legitymujący się dowodem osobistym seria ABC 123456, zamieszkały przy ul. Polnej 10, 00-001 Warszawa, 80121201234;

2. Piotr Wiśniewski, syn Marka i Anny, legitymujący się dowodem osobistym seria DEF 789012, zamieszkały przy ul. Kwiatowej 2, 01-002 Warszawa, 75050512345;

3. Maria Zielińska, córka Jana i Marii, legitymująca się dowodem osobistym seria GHI 345678, zamieszkała przy ul. Słonecznej 5, 02-003 Warszawa, 90080809876.

Tożsamość stawających i nr PESEL ustaliłem na podstawie dowodów osobistych o seriach i numerach wyżej wypisanych.

Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa

§1

Jan Nowak i Piotr Wiśniewski oświadczają, że działając jako członkowie zarządu Firma Sprzedająca Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej w akcie notarialnym występującej jako "Sprzedający"), są umocowaniu do łącznego reprezentowania i działania w imieniu i na rzecz Firma Sprzedająca Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Długiej 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Rejonowy Sąd w Warszawie pod nr 0000123456, NIP 123-456-78-90.

Stawający w imieniu Sprzedającego przedkładają:

- odpis z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 10 października 2023 roku i oświadczają, że do dnia dzisiejszego jego treść nie uległa zmianie;

- uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Firma Sprzedająca Sp. z o.o. z dnia 05 listopada 2023 roku o sprzedaży opisanego w niniejszym akcie przedsiębiorstwa.

§2

Maria Zielińska oświadcza, że działając jako prezes zarządu Firma Kupująca Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej w akcie notarialnym występującej jako "Kupujący"), jest uprawniony do reprezentowania i działania w imieniu i na rzecz Firma Kupująca Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Królewskiej 3 wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Rejonowy Sąd w Krakowie pod nr 0000654321, NIP 987-654-32-10, na zasadzie jednoosobowego zarządu.

Stawający w imieniu Kupującego przedkłada:

- odpis z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 01 listopada 2023 roku i oświadcza, że do dnia dzisiejszego jego treść nie uległa zmianie;

- wypis z protokołu Zgromadzenia Wspólników Firma Kupująca Sp. z o.o. z dnia 08 listopada 2023 roku, w którym Zgromadzenie to podjęło uchwałę o nabyciu przedsiębiorstwa Firma Sprzedająca Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za cenę 1 000 000 zł (jeden milion złotych);

- uchwałę nr 1/2023 Rady Nadzorczej Firma Kupująca Sp. z o.o. zezwalającą na nabycie opisanego w niniejszym akcie przedsiębiorstwa.

§3

Jan Nowak i Piotr Wiśniewski działając w imieniu Firma Sprzedająca Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, sprzedają na rzecz Firma Kupująca Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przedsiębiorstwo o nazwie Firma Sprzedająca Sp. z o.o. obejmujące wszystkie jego składniki majątkowe i niemajątkowe w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, wykazane w sporządzonym przez Firma Sprzedająca Sp. z o.o. w dniu 30 września 2023 roku bilansie zamknięcia działalności Firma Sprzedająca Sp. z o.o., stanowiącym załącznik do niniejszej umowy, za cenę 1 000 000 zł (jeden milion złotych), zaś Maria Zielińska działający w imieniu Firma Kupująca Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przedsiębiorstwo to za wymienioną cenę kupuje, oświadczając jednocześnie, że Firma Kupująca Sp. z o.o. nie jest cudzoziemcem w rozumieniu przepisów ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

§4

Sprzedający oświadcza, że w skład przedsiębiorstwa, o którym mowa w § 3 niniejszej umowy wchodzą m.in.:

1. Prawo własności działek nr 123/4 i 123/5, położonych przy ul. Granicznej 1 w Warszawie, każda o powierzchni 1000 m2 (tysiąc metrów kwadratowych), zabudowanych magazynami oznaczonymi nr od 1 do 5 o powierzchni 200 m2 każdy, dla których to działek Sąd Rejonowy w Warszawie prowadzi księgę wieczystą KW nr WA1W/00123456/7, o łącznej wartości 500 000 zł (pięćset tysięcy złotych);

- w dziale III i IV powyższej księgi wieczystej wpisów brak, co potwierdza okazany przez stawającego w imieniu Sprzedającego odpis księgi wieczystej sporządzony na dzień 14 listopada 2023 roku przez Sąd Rejonowy w Warszawie, dz. IV;

- wyżej opisane działki leżą na obszarze objętym obowiązującym planem zagospodarowania przestrzennego nr 2/2020, zatwierdzonym uchwałą Rady Miasta Warszawa nr 123/2020 z dnia 15 stycznia 2020 roku;

- powyższe nieruchomości nie są obciążone żadnymi prawami ani zobowiązaniami na rzecz osób trzecich, nie toczy się w stosunku do działek postępowanie egzekucyjne, zaś Sprzedającemu do dnia dzisiejszego nie została doręczona decyzja organu podatkowego lub zakładu ubezpieczeń społecznych mogąca stanowić podstawę obciążenia nieruchomości hipoteką na rzecz Skarbu Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub innych podmiotów.

2. Prawo użytkowania wieczystego działki stanowiącej własność Gminy Miasta Kraków oznaczonej w księdze wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Krakowie nr KW KR1K/00654321/8 numerem 456/7, położonej w Krakowie przy ul. Krakowskiej 5, o powierzchni 500 m2 (pięćset metrów kwadratowych), oddanej Sprzedającemu w użytkowanie wieczyste w dniu 01 stycznia 2010 roku o wartości 200 000 zł (dwieście tysięcy złotych) oraz własności pawilonu handlowego o powierzchni 250 m2 (dwieście pięćdziesiąt metrów kwadratowych) o wartości 100 000 zł (sto tysięcy złotych) wybudowanego przez Sprzedającego na tejże działce.

3. Prawo dzierżawy niezabudowanej działki nr 789/1 o powierzchni 2000 m2 (dwa tysiące metrów kwadratowych) położonej w Katowicach (powiat Katowice), dla której Sąd Rejonowy w Katowicach prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1K/00987654/3, na okres 10 lat od dnia 01 stycznia 2020 roku na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 30 grudnia 2019 roku Rep A 2019/9876 z Janem Kowalskim przed notariuszem Anną Nowak z Kancelarii Notarialnej w Katowicach.

4. Dwa samochody ciężarowe marki VOLVO z roku 2018 o nr rejestracyjnych KR12345 i KR67890 o ładowności 20 ton każdy, wprowadzone do ewidencji środków trwałych Sprzedającego w dniu 10 stycznia 2018 roku.

5. Dwa patenty zarejestrowane w Urzędzie Patentowym RP pod nr P.123456 i P.654321.

6. Maszyny i narzędzia o łącznej wartości 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), w tym m.in. betoniarka samojezdna LIEBHERR oraz dwie maszyny do kruszenia betonu HITACHI.

§5

Z dniem zawarcia niniejszej umowy, zgodnie z art. 231 kodeksu pracy, Kupujący staje się stroną wszystkich stosunków pracy między dotychczasowymi pracownikami Sprzedającego a Sprzedającym.

§6

Kupujący przejmuje wszelkie zobowiązania i długi Sprzedającego wobec jego wierzycieli i zobowiązuje się poinformować ich niezwłocznie o tym fakcie.

§7

1. Cena sprzedaży, o której mowa w § 3 niniejszej umowy, zostanie zapłacona przez Kupującego w czterech równych ratach po 250 000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) każda, w następujących terminach:

- pierwsza rata płatna do dnia 15 grudnia 2023 roku,

- druga rata płatna do dnia 15 marca 2024 roku,

- trzecia rata płatna do dnia 15 czerwca 2024 roku,

- czwarta rata płatna do dnia 15 września 2024 roku,

na rachunek bankowy Sprzedającego prowadzony przez Bank PKO S.A. o/Warszawa Nr 12 3456 7890 0000 1234 5678 90.

2. W razie zwłoki w płatności ceny sprzedaży, Kupujący zapłaci na rzecz Sprzedającego odsetki umowne w wysokości 10% w stosunku rocznym za każdy dzień zwłoki.

3. Kupujący na wypadek braku zapłaty ceny sprzedaży wraz z należnymi odsetkami poddaje się niniejszym rygorowi egzekucji z całego swojego majątku stosownie do art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego, oświadczając jednocześnie, że warunkiem upoważniającym Sprzedającego do prowadzenia przeciwko Kupującemu egzekucji będzie opóźnienie przez Kupującego w zapłacie którejkolwiek z rat wskazanych w pkt 1. w terminie 14 dni od dnia płatności wskazanej w § 7. niniejszej umowy, zaś termin wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności określa na dzień 1 stycznia 2025 roku.

§8

Sprzedający ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne przedsiębiorstwa opisanego w § 3 i 4 niniejszej umowy stosownie do przepisów Kodeksu cywilnego.

§9

Wydanie sprzedawanego przedsiębiorstwa nastąpi na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego podpisanego przez strony niniejszej umowy, w ciągu 7 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy.

§ 10

Wszelkie koszty związane z zawarciem i realizacją niniejszej umowy ponosi Kupujący.

§ 11

W związku z zawarciem niniejszej umowy Strony wnoszą:

- o wpisanie w księdze wieczystej KW nr WA1W/00123456/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Warszawie jako właściciela Firma Kupująca Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;

- o wpisanie w księdze wieczystej nr KW KR1K/00654321/8 prowadzonej Sąd Rejonowy w Krakowie jako użytkownika wieczystego oraz właściciela budynku (pawilonu handlowego) Firma Kupująca Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

§ 12

Pobrałem:

- podatek od czynności cywilnoprawnych z zastosowaniem stawki 2% na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. 2000 Nr 85 poz. 955) w kwocie 20 000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych),

- opłatę sądową na podstawie art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2005 Nr 167 poz. 1398) w kwocie 5 000 zł (pięć tysięcy złotych),

- taksę notarialną na podstawie § 2 w zw. z § 5 i 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 listopada 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2004 Nr 262 poz. 2618) w kwocie 2 500 zł (dwa tysiące pięćset złotych),

- podatek od towarów i usług z zastosowaniem stawki 23% na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2004 Nr 54 poz. 535) w kwocie 5 750 zł (pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych).

Stawającym akt odczytano, przyjęto i podpisano.

Jan Nowak Piotr Wiśniewski Maria Zielińska

Notariusz

Anna Kowalska