Umowa Sprzedaży Przedsiębiorstwa

UMOWA SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA1

zawarta dnia 15 marca 2023 r. w Warszawie pomiędzy

(1) Meblex Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego,

zwaną dalej „Kupującym”,

a

(2) Wyposażenie Biur Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, reprezentowaną przez Annę Nowak,

zwaną dalej „Sprzedawcą”.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

(i) Sprzedawca prowadzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, którego przedmiotem jest wyposażenie wnętrz handlowych i biurowych (“Przedsiębiorstwo”).

(ii) Sprzedawca zamierza sprzedać Kupującemu, a Kupujący zamierza nabyć od Sprzedawcy, całość Przedsiębiorstwa Sprzedawcy w celu kontynuowania przez Kupującego działalności Sprzedawcy.

(iii) Zgodnie z art. 554 Kodeksu cywilnego, nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. Strony pragną zobowiązać się, iż Sprzedawca będzie odpowiedzialny za wszelkie długi i zobowiązania związane z Przedsiębiorstwem wynikające ze wszelkich faktów lub okoliczności istniejących przed datą zawarcia niniejszej Umowy.

Jeżeli Kupujący zaspokoi jakiekolwiek roszczenia osób trzecich w związku z odpowiedzialnością wynikającą z art. 554 Kodeksu cywilnego i związane z jakimikolwiek faktami, sprawami lub okolicznościami istniejącymi przed datą zawarcia niniejszej Umowy, Kupującemu będzie przysługiwało roszczenie regresowe wobec Sprzedawcy.

1Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba że w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość – wówczas zgodnie z art. 158 Kodeksu cywilnego wymagana jest forma aktu notarialnego (art. 75 Kodeksu cywilnego).

W związku z postanowieniami, zapewnieniami, gwarancjami i wzajemnymi zobowiązaniami określonymi w niniejszej Umowie, Sprzedawca i Kupujący (zwani łącznie „Stronami”) uzgadniają co następuje:

§ 1.

Przedmiot umowy; Zamknięcie transakcji

1.1. Nabycie i Sprzedaż Przedsiębiorstwa

(a) Sprzedawca sprzedaje na rzecz Kupującego, a Kupujący kupuje od Sprzedawcy Przedsiębiorstwo. Celem niniejszej transakcji jest kontynuowanie całej działalności gospodarczej Sprzedawcy w Warszawie.

(b) W skład nabywanego Przedsiębiorstwa wchodzą składniki określone w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, know-how organizacyjny, kontakty handlowe oraz prawa stanowiące całość przedsiębiorstwa Sprzedawcy w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

(c) Po podpisaniu niniejszej Umowy („Zamknięcie”), Kupujący będzie prowadził działalność Przedsiębiorstwa związaną z projektowaniem wnętrz wykorzystując know-how nabyty wraz z Przedsiębiorstwem. Kupujący wstąpi również w prawa i obowiązki Sprzedawcy wynikające z umów najmu powierzchni biurowej oraz magazynu wykorzystywanych do dnia Zamknięcia przez Sprzedawcy.

(d) Strony oświadczają, że Sprzedawca będzie odpowiedzialny z tytułu wszelkich długów lub zobowiązań związanych z Przedsiębiorstwem wynikających z jakichkolwiek faktów, spraw lub okoliczności istniejących przed Zamknięciem. Jeżeli Kupujący zaspokoi jakiekolwiek roszczenia osób trzecich wynikające z tych długów lub zobowiązań, Kupującemu będzie przysługiwało roszczenie regresowe wobec Sprzedawcy. Jednakże, z uwagi na fakt, że Kupujący będzie kontynuował działalność Przedsiębiorstwa, Kupujący ponosić będzie wyłączną odpowiedzialność z tytułu bieżących zobowiązań Sprzedawcy, związanych z Przedsiębiorstwem i powstałych po dniu 15 marca 2023 r.

(e) W związku z tym, iż Sprzedawca jest leasingobiorcą pojazdu, będącego przedmiotem umowy leasingu zawartej w dniu 1 stycznia 2022 r. z LeasePlan, jako finansującym, Strony niniejszym oświadczają, iż Sprzedawca pozostanie stroną powyższej umowy leasingowej do zakończeniu leasingu na podstawie powyższej umowy. Kupujący zapłaci pozostałe raty leasingu za pojazd Toyota Corolla, a Sprzedawca zawiera umowę, na podstawie której przedstawi Kupującego finansującemu jako podmiot, który nabędzie pojazd po upływie umowy leasingu, na zasadach określonych w Warunkach Ogólnych Leasingu zawartych pomiędzy Sprzedawcą a finansującym. Strony niniejszym potwierdzają, iż są im znane postanowienia Warunków Ogólnych Leasingu, w szczególności dotyczące tego, iż finansujący jest uprawniony do przyjęcia lub odmowy przyjęcia przedstawionego podmiotu. W każdym wypadku Kupujący zakupi pojazd albo zwróci Sprzedającemu ostateczną cenę pojazdu zgodnie z umową leasingową. Kopia umowy leasingu zawartej 1 stycznia 2022 r. pomiędzy Sprzedawcą a finansującym stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.

1.2. Cena Sprzedaży

(a) Za nabycie Przedsiębiorstwa Kupujący zapłaci Sprzedającemu cenę sprzedaży w wysokości 100 000 (słownie: sto tysięcy) złotych („Cena Sprzedaży”).

(b) Kupujący zapłaci podatek związany z niniejszą transakcją w wysokości wynikającej z obowiązujących przepisów prawa.

(c) Cena Sprzedaży jest płatna w terminie 3 (trzech) dni roboczych od daty zawarcia niniejszej Umowy na rachunek bankowy Sprzedawcy. Za datę płatności uznaje się datę otrzymania odpowiedniego przelewu pieniężnego przez Sprzedawcę.

1.3. Protokół Przekazania

W ciągu 3 (trzech) dni roboczych po Zamknięciu Strony podpiszą odrębny protokół („Protokół Przekazania”) potwierdzający przeniesienie aktywów, wyszczególnionych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy.

§ 2.

Oświadczenia i zapewnienia Sprzedawcy

Sprzedawca oświadcza i zapewnia Kupującego, iż z wyłączeniem przypadków w pełni i wyraźnie ujawnionych Kupującemu, każde z oświadczeń wymienionych w niniejszym Paragrafie 2 jest w chwili podpisania niniejszej Umowy i w czasie Zamknięcia prawdziwe, dokładne, kompletne i nie wprowadzające w błąd.

2.1. Status prawny

Sprzedawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, należycie zawiązaną, ważnie istniejącą i będącą w dobrej kondycji zgodnie z przepisami prawa polskiego.

2.2. Upoważnienia

Przed podpisaniem niniejszej Umowy Sprzedawca uzyskał zgodę swoich wspólników dla transakcji przewidzianej niniejszą Umową.

2.3. Brak Naruszeń

Zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy przez Sprzedawcę, wykonanie przez Sprzedawcę jego zobowiązań, odpowiednio, oraz wykonanie przez Sprzedawcę transakcji, o których mowa w niniejszej Umowie, nie będzie sprzeczne ani nie będzie skutkować naruszeniem ani nie będzie stanowić przypadku naruszenia, zgodnie z obecnie obowiązującą umową spółki Sprzedawcy.

2.4. Własność Aktywów

Sprzedającemu przysługuje ważne i skuteczne prawo własności wszystkich aktywów Przedsiębiorstwa, wolne od jakichkolwiek zastawów, roszczeń osób trzecich i obciążeń.

2.5. Podmioty zależne

Sprzedawca nie posiada, zarówno w sposób pośredni jak i bezpośredni, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach lub innych podmiotach. Sprzedawca nie jest wspólnikiem spółki cywilnej ani członkiem jakiegokolwiek wspólnego przedsięwzięcia (joint venture) lub członkiem jakiegokolwiek innego podmiotu handlowego.

2.6. Sprawy podatkowe

Wszelkie deklaracje, oświadczenia, oszacowania lub zeznania („Deklaracje Podatkowe”) składane lub co do których istnieje obowiązek złożenia w jakimkolwiek organie podatkowym, o którym mowa w art. 3 pkt 20 Ustawy Ordynacja Podatkowa („Organ Podatkowy”) w odniesieniu do jakichkolwiek krajowych, lokalnych i zagranicznych podatków, domiarów, doszacowań, ceł i innych podobnych opłat nakładanych przez organy władzy, odsetek od nich naliczanych, wszelkich domiarów oraz wszelkich kar naliczanych w związku z powyższym („Podatek”), których złożenie jest wymagane przez lub w imieniu Sprzedawcy, zostały należycie sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i terminowo złożone we wszystkich latach i za wszystkie okresy, w których takie Deklaracje Podatkowe trzeba było złożyć (uwzględniając również przedłużenia terminów na złożenie) i w zakresie niezbędnym przez odpowiednie przepisy wszelkie Podatki, które winny być zapłacone przed datą Zamknięcia (niezależnie od tego czy zostały ujawnione na Deklaracjach Podatkowych), zostały lub zostaną zapłacone.

2.7. Nieruchomości2

Sprzedawca nie jest właścicielem jakiejkolwiek nieruchomości ani też nie jest użytkownikiem wieczystym jakiejkolwiek nieruchomości. Sprzedawca nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu istnienia lub mocy wiążącej jakiejkolwiek umowy najmu dotyczącej wynajmowanej powierzchni po zawarciu niniejszej Umowy.

2 Dla umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi prawo własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości zastrzeżona jest forma aktu notarialnego (art. 751 § 4 Kodeksu cywilnego).

2.8. Ubezpieczenie

Sprzedawca i Kupujący będą współdziałać przy dokonywaniu cesji na rzecz Kupującego wszystkich istotnych polis ubezpieczeniowych obejmujących pracowników, majątek, produkty lub działalność (w tym, między innymi, pożar, odpowiedzialność wobec osób trzecich, z tytułu wypadków przy pracy oraz ubezpieczenia komunikacyjne)

2.9. Postępowania, Roszczenia, Spory

Sprzedawca nie jest stroną jakiegokolwiek postępowania cywilnego, karnego, administracyjnego i arbitrażowego, będącego obecnie w toku, lub o wszczęciu którego została przekazana informacja na piśmie.

§ 3.

Oświadczenia i zapewnienia Kupującego

3.1. Status prawny

Kupujący jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, należycie zawiązaną, ważnie istniejącą i będącą w dobrej kondycji zgodnie z przepisami prawa polskiego. Kupujący ma wszelkie uprawnienia i upoważnienia korporacyjne niezbędne do (i) zawarcia i wykonania swoich zobowiązań zgodnie z niniejszą Umową oraz (ii) do wykonania transakcji przewidzianych niniejszą Umową.

3.2. Upoważnienia

Na zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy przez Kupującego, wykonanie przez Kupującego jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy oraz wykonanie przez Kupującego transakcji, o których mowa w niniejszej Umowie, zostały uzyskane przez Kupującego odpowiednie zgody korporacyjne. Niniejsza Umowa po jej zawarciu stanowić będzie prawne, ważne i wiążące zobowiązanie Kupującego, podlegające dochodzeniu wobec Kupującego zgodnie z jej postanowieniami, z wyjątkiem przypadków, w których dochodzenie może być ograniczone upadłością, niewypłacalnością, postępowaniem naprawczym lub innymi przepisami prawa, które mogą mieć wpływ na prawa wierzycieli.

3.3. Brak Naruszeń

Zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy przez Kupującego, wykonanie przez Kupującego jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy oraz wykonanie przez Kupującego transakcji, o których mowa w niniejszej Umowie, odpowiednio, nie będzie:

(a) sprzeczne z, ani skutkować naruszeniem lub stanowić przypadek naruszenia zgodnie z obecnie obowiązującą umową spółki lub regulaminami Kupującego;

(b) skutkować naruszeniem lub sprzecznością z jakimkolwiek prawem, rozporządzeniem, lub jakimkolwiek zarządzeniem lub orzeczeniem sądu, sądu polubownego lub orzeczeniem jakiegokolwiek sądu odpowiedniej jurysdykcji lub decyzją jakiegokolwiek organu administracji właściwego dla Kupującego lub dotyczących którejkolwiek części istotnego majątku Kupującego.

3.4. Oświadczenia Kupującego

Kupujący niniejszym oświadcza, iż jest w pełni świadomy stanu prawnego, a także jakości lub ilości aktywów Przedsiębiorstwa. Kupujący niniejszym zrzeka się wszelkich roszczeń dotyczących stanu prawnego, a także jakości i ilości aktywów Przedsiębiorstwa. Kupujący nie będzie żądał jakichkolwiek obniżek Ceny Sprzedaży w związku z jakimikolwiek roszczeniami wynikającymi z niniejszej Umowy. Kupujący dokona analizy Przedsiębiorstwa dla potrzeb niniejszej Umowy oraz potwierdzi znajomość jej wyników poprzez podpisanie nie później niż w dacie Zamknięcia odpowiedniego protokołu. Nie będą podnoszone wobec Sprzedawcy jakiekolwiek roszczenia sprzeczne z powyższym protokołem lub w przypadku ich odkrycia po dacie Zamknięcia.

§ 4.

Sprawy podatkowe

4.1. Sprzedawca i Kupujący potwierdzają, iż Przedsiębiorstwo stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego i jego sprzedaż nie podlega podatkowi VAT na podstawie art. 6 pkt 1) ustawy o podatku od towarów i usług.

4.2. Kupujący zapłaci należny podatek od czynności cywilnoprawnych związany z zawarciem tej Umowy. Powyższe postanowienie uznaje się za zobowiązanie Kupującego do zwolnienia Sprzedawcy z wszelkiej odpowiedzialności obciążającej Sprzedawcę z tego tytułu.

4.3. Z wyjątkiem przypadków odmiennie uregulowanych w niniejszej Umowie, od momentu Zamknięcia Sprzedawca bezwzględnie i nieodwołalnie zachowuje zobowiązania związane z:

(i) wszelkimi podatkami Sprzedawcy powstałymi w czasie lub przed Zamknięciem, z wyjątkiem jednak podatków związanych bezpośrednio z niniejszą Umową;

(ii) wszelkimi odsetkami, domiarem do podatku i karami dotyczącymi podatku określonego w punkcie (i) powyżej;

i Sprzedawca będzie wyłącznie odpowiedzialny z ich tytułu (,,Zobowiązania Podatkowe Sprzedawcy”).

4.4. Sprzedawca będzie miał wyłączne prawo do otrzymania, zachowania i wykorzystania wszelkich zwrotów, strat, odliczeń i innych instrumentów podatkowych związanych z Zobowiązaniami Podatkowymi Sprzedawcy, niezależnie od tego, kiedy i przez kogo zostaną otrzymane i niezależnie od tego, na czyją rzecz powstały lub powstaną, niezależnie od tego, czy fakty, w oparciu o które powstały, nastąpiły przed lub po Zamknięciu i niezależnie od tego, czy zostaną ustalone przed lub po Zamknięciu.

§ 5.

Koszty

Z wyjątkiem przypadków odmiennie uregulowanych w niniejszej Umowie i niezależnie od tego, czy transakcja określona w niniejszej Umowie zostanie dokonana, każda ze Stron zobowiązuje się pokryć wszelkie wydatki, opłaty i koszty (w tym, między innymi, koszty obsługi prawnej, rachunkowe i konsultingowe) poniesione przez nią w związku z tą transakcją.

§ 6.

Poufność

Strony niniejszej Umowy zgodnie postanawiają, iż wszelkie postanowienia niniejszej Umowy, a także fakt jej zawarcia, stanowią informacje poufne, z wyjątkiem informacji, które muszą być ujawnione na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub informacji uprzednio ujawnionych publicznie przed datą Zamknięcia.

§ 7.

Zabezpieczenia

7.1. W celu zapewnienia należytego wykonania niniejszej Umowy przez Kupującego, Sprzedającemu przysługiwać będzie prawo wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym, po upływie okresu 6 (sześć) dni od daty niniejszej Umowy, we wszelkich przypadkach nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy przez Kupującego, a w szczególności w przypadku naruszenia postanowień dotyczących zapłaty Ceny Sprzedaży, zobowiązań Kupującego, naruszających zakres odpowiedzialności Sprzedawcy, a także dotyczących podziału podatków i kosztów, o których mowa w § 4 niniejszej Umowy.

7.2. W celu zapewnienia należytego wykonania niniejszej Umowy przez Kupującego, Kupujący przedstawi Sprzedającemu w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od daty Zamknięcia, akt notarialny o poddaniu się dobrowolnej egzekucji do kwoty Ceny Sprzedaży powiększonej przez szacowaną wysokość podatku, na wypadek naruszenia zobowiązań Kupującego w odniesieniu do zapłaty Ceny Sprzedaży lub podatku. Sprzedawca jest uprawniony do uzyskania klauzuli wykonalności takich aktów notarialnych w ciągu 3 (trzech) kolejnych lat po dacie Zamknięcia.

§ 8.

Postanowienia końcowe

8.1. Niniejsza Umowa stanowi całość uzgodnień między Stronami i uchyla wszelkie poprzedzające je umowy, porozumienia i uzgodnienia, pisemne i ustne, dotyczące przedmiotu Porozumienia.

8.2. Zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

8.3. Zawarcie, interpretacja, ważność i wykonanie niniejszej Umowy podlegają przepisom prawa polskiego.

8.4. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy uznane zostanie za nieważne lub prawnie wadliwe, pozostałe postanowienia pozostają w mocy w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.

8.5. Wszelkie spory wynikające lub związane z niniejszą Umową, których nie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, będą rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim. Orzeczenie arbitrażowe jest ostateczne i wiąże strony. Strony zobowiązują się do dobrowolnego wykonania orzeczenia sądu arbitrażowego.

8.6. Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej oraz w 2 jednobrzmiących egzemplarzach w angielskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdej ze Stron. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową wiążąca jest wersja polska.

Za Sprzedawcę:                                 Za Kupującego:

(podpis)                                               (podpis)

[NOTARIALNE POŚWIADCZENIE PODPISÓW STRON]

Załącznik nr 1

do Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa

Wykaz składników Przedsiębiorstwa

Wyposażenie biurowe, meble, sprzęt komputerowy, oprogramowanie, dokumentacja.

Za Sprzedawcę:                                          Za Kupującego:

(podpis)                                                                        (podpis)

[NOTARIALNE POŚWIADCZENIE PODPISÓW STRON]

Załącznik nr 2

do Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa

Kopia umowy leasingu