Procedura zgłaszania naruszeń

WEWNĘTRZNA PROCEDURA ZGŁASZANIA NARUSZEŃ PRAWA I PODEJMOWANIA DZIAŁAŃ NASTĘPCZYCH OBOWIĄZUJĄCA W Cybernetics Sp. z o.o.

1. Wstęp

Cybernetics Sp. z o.o. niniejszym wprowadza wewnętrzną procedurę zgłaszania naruszeń prawa i podejmowania działań następczych dla sygnalistów (ang. whistleblowers) – tych osób wykonujących pracę, którzy mają obawy związane z nieprawidłowym postępowaniem w Spółce („Procedura”).

Celem niniejszej Procedury jest z jednej strony stworzenie bezpiecznego środowiska, w którym można należycie pochylić się nad – zgłaszanymi w dobrej wierze – obawami osób wykonujących pracę dotyczącymi zaobserwowanych nieprawidłowości. Cybernetics Sp. z o.o. zamierza zachęcić osoby wykonujące pracę do sygnalizowania poważnych obaw i zgłaszania przypadków niewłaściwego postępowania, nieprawidłowości czy też naruszeń prawa w Spółce. Cybernetics Sp. z o.o. zobowiązuje się do:

(i) zapewnienia kultury otwartości, w której osoby wykonujące pracę mogą zgłaszać poważne obawy, jak również

(ii) ochrony praw sygnalisty (whistleblower – osoba zgłaszająca sprawę) poprzez zapewnienie poufności procesu informowania o nieprawidłowościach, w tym z możliwością zgłaszania anonimowego.

Jednocześnie osoby wykonujące pracę w Cybernetics Sp. z o.o. są zobowiązane do zgłaszania nieprawidłowości w sposób zgodny z niniejszą procedurą, która ma na celu m.in. odpowiednią ochronę podstawowych praw i interesów osób zaangażowanych.

2. Definicje

1) Sygnalizacja dotycząca nieprawidłowości – sytuacja nieprawidłowa, wymagająca zgłoszenia, którą osoby wykonujące pracę powinny przedstawiać Specjaliście ds. Zgodności albo Pełnomocnikowi ds. Etyki, która:

a) jest uzasadniona i wynika z wiedzy zdobytej przez osobę wykonującą pracę podczas pracy dla Cybernetics Sp. z o.o. lub wynikająca z wiedzy zdobytej przez osobę wykonującą pracę w ramach pracy w innym podmiocie lub organizacji, i która jednocześnie może wpływać na interes publiczny w związku z:

    i. naruszeniem obowiązku ustawowego lub dotyczącego prawa Unii Europejskiej, w szczególności w zakresie:

        a. zamówień publicznych,

        b. usług finansowych,

        c. bezpieczeństwa produktów,

        d. bezpieczeństwa transportu,

        e. ochrony środowiska,

        f. ochrony przed promieniowaniem,

        g. bezpieczeństwa żywności, żywienia,

        h. bezpieczeństwa i zdrowia zwierząt,

        i. ochrony konsumentów,

        j. ochrony prywatności, danych osobowych, bezpieczeństwa sieci i systemów informatycznych,

        k. pomocy publicznej,

        l. unikania opodatkowania;

    ii. zagrożeniem dla interesów Unii Europejskiej lub Rzeczypospolitej Polskiej;

    iii. zagrożeniem dla zdrowia publicznego;

    iv. powstaniem ryzyka dla bezpieczeństwa ludzi;

    v. powstaniem ryzyka szkód wyrządzanych środowisku naturalnemu;

    vi. powstaniem ryzyka dla prawidłowego funkcjonowania organizacji z powodu niewłaściwego sposobu działania lub zaniechania działania.

Tytułem przykładu można wskazać następujące sytuacje związane z niewłaściwym postępowaniem, które powinny być sygnalizowane Specjaliście ds. Zgodności albo Pełnomocnikowi ds. Etyki:

– niewłaściwe postępowanie (takie jak defraudacja, naruszenie zaufania itp.),

– przekupstwo, łapówkarstwo,

– zmowa przetargowa – ustalania stawek lub ustalania cen,

– oszustwa księgowe (manipulowanie danymi księgowymi i finansowymi dla przedstawiania sytuacji niezgodnej z rzeczywistością),

– przestępstwa karnoskarbowe i finansowe (takie jak pranie pieniędzy, insider trading itp.),

– nieuczciwe działania, które celowo są pomijane przez audytorów,

– nieuczciwe działania związane z jakością (takie jak fałszowanie danych),

– naruszenia praw człowieka,

– dyskryminacja i nękanie osób wykonujących pracę,

– inne naruszenia zasad obowiązujących w Cybernetics Sp. z o.o. (takie jak etyka, korupcja, przeciwdziałanie praniu pieniędzy),

– ujawnianie poufnych informacji handlowych,

– niszczenie dokumentacji firmowej,

– niewłaściwe wykorzystywanie zasobów firmy.

Powyższa lista nie ma charakteru wyczerpującego i osoba wykonująca pracę nie może opierać się wyłącznie na niej. Wszelkie obawy dotyczące potencjalnych nieprawidłowości należy ocenić w kontekście lokalnych przepisów i sprawdzać je pod kątem lokalnych (najlepszych) praktyk.

2) Osoba wykonująca pracę – rozumie się przez to osobę wykonującą pracę (w tym stażystę, praktykanta, wolontariusza, pracownika tymczasowego, konsultanta, zleceniobiorcę itp., pracującego lub współpracującego w Cybernetics Sp. z o.o., niezależnie od tego, czy wykonuje pracę na podstawie umowy o pracę, czy na podstawie innego tytułu prawnego), a także osobę wykonującą pracę, gdy stosunek, na podstawie którego ją wykonywała już ustał, oraz osobę, która w przyszłości będzie osobą wykonującą pracę i w związku z tym uzyskała wiedzę o sytuacji wewnętrznej Cybernetics Sp. z o.o..

3) Specjalista ds. Zgodności – rozumie się przez to osobę wykonującą pracę Cybernetics Sp. z o.o. wyznaczoną do prowadzenia wstępnych postępowań wyjaśniających po otrzymaniu sygnalizacji dotyczącej nieprawidłowości, uprawnioną do kierowania sygnalizacji do Komisji Etycznej.

4) Pełnomocnik ds. Etyki – rozumie się przez to Dyrektora ds. Zgodności Cybernetics Sp. z o.o., odpowiedzialnego m.in. za obszar zgodności, w tym do przyjmowania sygnalizacji dotyczących naruszeń w przypadku, gdy zgłoszenie dotyczy bezpośrednio lub pośrednio Dyrektora ds. Zgodności.

5) Komisja Etyczna – rozumie się przez to gremium mające za zadanie zbadanie sygnalizacji i przygotowanie protokołu z ustaleniami/zaleceniami. Komisja Etyczna zajmie się przekazaną sygnalizacją przez Specjalistę ds. Zgodności albo Pełnomocnika ds. Etyki i udzieli Cybernetics Sp. z o.o. zaleceń co do sugerowanych środków zaradczych.

3. Sposoby przekazywania zgłoszeń

1. Sygnalizacje (zgłoszenia wewnętrzne) dotyczące nieprawidłowości mogą być przekazywane przez osobę wykonującą pracę:

a. ustnie:

    i. telefonicznie:

        1. +48 123 456 789 i #1234: (tel.: +48 123 456 789 kod: #1234).

        2. Dostęp 24/7 / 365 dni w roku.

        3. Zgłoszenia możliwe w języku polskim i angielskim.

        4. Brak czasu oczekiwania, brak call center, po prostu nagraj wiadomość w preferowanym języku.

    ii. za pomocą innych systemów komunikacji głosowej:

        1. Skype

        2. Microsoft Teams

    iii. za pomocą bezpośredniego spotkania:

        1. Anna Kowalska pełni dyżur w pokoju nr 105 w godzinach 9:00-17:00 w każdą środę.

        2. Po wcześniejszym kontakcie telefonicznym (+48 123 456 789) lub mailowym ([email protected]) umówieniu spotkania.

        3. Zgłoszenia możliwe w języku polskim i angielskim.

b. pisemnie:

    i. listownie (ul. Kwiatowa 1, 30-001 Kraków),

    ii. z wykorzystaniem skrzynki-wrzutki znajdującej się na terenie organizacji,

    iii. za pomocą dedykowanego konta e-mail ([email protected]),

    iv. za pośrednictwem platformy online (https://zgloszenia.cybernetics.pl),

    v. za pośrednictwem platformy typu intranet (https://intranet.cybernetics.pl/zgloszenia).

we wszystkich powyższych:

– Dostęp 24/7/ 365

– Zgłoszenia możliwe w języku polskim i angielskim.

jedynie przygotuj swoją wiadomość w preferowanym języku i prześlij.

2. Wszelkie zgłoszenia wewnętrzne, niezależnie od sposobu ich przekazania, powinny zawierać imię i nazwisko lub pseudonim dokonującego zgłoszenia.

3. Wszelkie zgłaszane przypadki są przez Specjalistę ds. Zgodności, czy też Pełnomocnika ds. Etyki uznawane wstępnie za poważne, niezależnie od ich charakteru lub osoby, która je zgłasza.

4. Osoba wykonująca pracę może dokonać sygnalizacji w sposób anonimowy lub nieanonimowy. W wypadku zgłoszenia anonimowego Specjalista ds. Zgodności czy też Pełnomocnik ds. Etyki podejmować będzie aktywne działania mające na celu uniemożliwienie identyfikacji zgłaszającego przez osoby trzecie. Zachęca się jednak zgłaszających do zgłaszania się w sposób nieanonimowy, ponieważ jest to pomocne w ustaleniu niezbędnych faktów dotyczących sygnalizacji.

5. W każdym przypadku Specjalista ds. Zgodności czy też Pełnomocnik ds. Etyki i Osoba wykonująca pracę są zobowiązani do zachowania ścisłej poufności w odniesieniu do zgłoszonych przez zgłaszającego wątpliwości z poszanowaniem odrębnych przepisów prawa.

6. Ponadto Specjalista ds. Zgodności czy też Pełnomocnik ds. Etyki dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby zachować zgłoszenie sprawy i/lub imię i nazwisko osoby zgłaszającej jako poufne, tak by zapewnić ochronę sygnalisty przed działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacją lub innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania.

7. Specjalista ds. Zgodności czy też Pełnomocnik ds. Etyki potwierdzi, w miarę możliwości, otrzymanie sygnalizacji w terminie 7 dni od daty jej otrzymania.

8. Sygnalizacje (zgłoszenia zewnętrzne) dotyczące nieprawidłowości mogą być przekazywane przez osobę wykonującą pracę również do właściwych organów ścigania (Policja, Prokuratura) oraz, w stosownych przypadkach, do instytucji Unii Europejskiej lub organów kontroli państwowej Unii Europejskiej, w szczególności gdy:

a. zgłaszający ma uzasadnione podstawy, by sądzić, że naruszenie prawa może stanowić bezpośrednie lub oczywiste zagrożenie dla interesu publicznego, w szczególności istnieje ryzyko nieodwracalnej szkody, lub

b. dokonanie zgłoszenia wewnętrznego narazi zgłaszającego na działania odwetowe, lub

c. w przypadku dokonania zgłoszenia wewnętrznego istnieje niewielkie prawdopodobieństwo skutecznego przeciwdziałania naruszeniu prawa przez pracodawcę z uwagi na szczególne okoliczności sprawy, takie jak możliwość ukrycia lub zniszczenia dowodów lub możliwość istnienia zmowy między pracodawcą a sprawcą naruszenia prawa lub udziału pracodawcy w naruszeniu prawa.

4. Komisja Etyczna

1. Gdy zgłaszający dokona sygnalizacji dotyczącej nieprawidłowości, Specjalista ds. Zgodności czy też Pełnomocnik ds. Etyki będzie dążyć do powołania Komisji Etycznej.

2. Jeśli Specjalista ds. Zgodności sam jest przedmiotem sygnalizacji, należy poinformować o niej Pełnomocnika ds. Etyki z pominięciem Specjalisty ds. Zgodności z jednoczesnym zapewnieniem szczególnych środków ochrony imienia i nazwiska zgłaszającego – sygnalisty.

3. Komisja Etyczna zbada sprawę, dostarczy pisemny raport z ustaleniami i przekaże stosowne zalecenia Cybernetics Sp. z o.o., który następnie określi działania mające na celu usunięcie nieprawidłowości i/lub podjęcie środków zapobiegających występowaniu takich nieprawidłowości w przyszłości.

4. Komisja Etyczna powoływana jest indywidualnie dla każdego przypadku sygnalizacji. Komisja Etyczna składa się z trzech stałych członków, którymi są:

a. Jan Nowak,

b. Alicja Wiśniewska,

c. Piotr Zieliński.

5. W zależności od charakteru sygnalizacji Komisja Etyczna będzie uzupełniania przez co najmniej jednego z następujących członków ad hoc wybieranych przez stałych członków w głosowaniu:

a. Maria Kowalczyk,

b. Tomasz Malinowski,

c. Katarzyna Wojcik,

d. Radca Prawny.

5. Ochrona zgłaszających naruszenia

1. Procedura sygnalizacji dotyczącej nieprawidłowości ma przede wszystkim na celu ochronę zgłaszającego, który w dobrej wierze sygnalizuje swoje obawy dotyczące nieprawidłowego działania firmy lub zgłasza obawy związane z niewłaściwym postępowaniem innych osób.

2. Podstawowym celem procedury jest ochrona zgłaszającego – sygnalisty przed:

a. ujawnieniem jego tożsamości osobom niepowołanym, w szczególności osobie której dotyczy sygnalizacja,

b. dyskryminacją bezpośrednią lub pośrednią lub innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania, prześladowania, mobbingu, w tym także kierowanego przeciwko osobom jej bliskim,

c. jakąkolwiek formą presji mającej na celu odwołanie sygnalizacji, w tym kierowanej przeciwko innym osobom z zamiarem wywołania wpływu na sygnalistę, w tym m.in. wywieranej poprzez presję finansową, organizacyjną, ograniczenie praw i przywilejów pracowniczych, stosowanie pozornie legalnych środków w celu uzyskania nieuprawnionych skutków,

d. zastraszeniem, ostracyzmem,

e. jakąkolwiek inną formą nieuprawnionego odwetu.

3. Cybernetics Sp. z o.o. podejmie kroki zapewniające ochronę praw i interesów wszystkich osób zaangażowanych w procedurę sygnalizacyjną, w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu postępowania, jak i realizowania jej podstawowych praw i obowiązków, w tym również w toku ewentualnych postępowań wywołanych sygnalizacją.

4. W związku z potrzebą ochrony sygnalistów wszelkie osoby podejmujące działania odwetowe wobec zgłaszającego będą podlegać postępowaniu dyscyplinarnemu, a naruszenie w tym obszarze będzie traktowane jako ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków. Cybernetics Sp. z o.o. podejmie przy tym kroki w celu usunięcia negatywnych skutków takich nieuprawnionych działań.

5. Jednocześnie ochrony wymagają prawa i interesy osoby, której zarzuca się nieprawidłowe działanie, w szczególności przed nieuprawnionym ujawnieniem jej tożsamości i innych danych osobowych, a także postępowaniem mogącym rodzić dodatkową nieuprawnioną stygmatyzację, dyskryminację, prześladowanie lub odwet. W związku z potrzebą ochrony praw tych osób wszelkie działania mające na celu nieuprawnione ujawnienie jej tożsamości, jak też nieuprawnione działania odwetowe będą podlegać postępowaniu dyscyplinarnemu, a naruszenie w tym obszarze będzie traktowane jako ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków. Cybernetics Sp. z o.o. podejmie przy tym kroki w celu usunięcia negatywnych skutków takich nieuprawnionych działań.

6. Dochodzenie

1. Komisja Etyczna co do zasady przeprowadzi dochodzenie w sprawie wszystkich aspektów sygnalizacji, uznanych za konieczne do rozpatrzenia. Komisja Etyczna osobno wysłucha zgłaszającego (pod warunkiem, że zgłoszenie zostanie zgłoszone w sposób nieanonimowy) oraz osobę (osoby) wykonującą pracę, którego lub których sprawa dotyczy, zapewniając ochronę ich tożsamości i innych danych osobowych, a także ochronę podstawowych praw i obowiązków. Zgłaszającemu, podczas tej procedury może towarzyszyć wybrany przez niego przedstawiciel (adwokat lub radca prawny).

2. Komisja Etyczna jest upoważniona – jeśli uzna to za konieczne dla rozpatrzenia sygnalizacji – do żądania dokumentów lub informacji od innych podmiotów (w tym korzystania z pomocy działu kadr, działu prawnego i działu IT).

3. Posiedzenia Komisji Etycznej są prowadzone przy drzwiach zamkniętych, a ich przebieg jest poufny. Z posiedzeń sporządza się protokoły, które w miarę możliwości podpisują osoby biorące w nich udział. W szczególnie uzasadnionych przypadkach możliwe jest wysłanie projektu protokołu do osób zainteresowanych w celu wniesienia uwag i podpisania dokumentu (dopuszcza się obiegowe podpisanie) – kluczowe znaczenie ma zapewnienie ochrony dokumentu i tożsamości osób biorących udział w protokołowanej czynności. Jeżeli jedna z osób odmówi podpisania protokołu, fakt ten zostanie odnotowany w samym protokole i podpisany przez inne osoby. Przewodniczący Komisji Etycznej jest odpowiedzialny za przygotowanie protokołu i jego prawidłowość, a także za zapewnienie jego poufności.

4. Na żądanie osoby biorącej udział w czynności (lub jej przedstawiciela) wydaje się jej kopię protokołu, pod warunkiem, że przyjmie na siebie pisemne zobowiązanie do zapewnienia poufności, którego naruszenie będzie podstawą odpowiedzialności dyscyplinarnej i będzie traktowane jako naruszenie podstawowych obowiązków.

7. Raport dla Cybernetics Sp. z o.o.

1. Komisja Etyczna zakończy postępowanie, wydając Raport, który zostanie wysłany do Cybernetics Sp. z o.o.. W swoim Raporcie Komisja Etyczna przedstawia szczegółowo (m.in.):

– czy i w jakim zakresie Komisja Etyczna uzna sygnalizację dotyczącą nieprawidłowości za uzasadnioną i ważną lub nieuzasadnioną; sygnalizację uznaje się za uzasadnioną i ważną, gdy wystąpią dowody nieprawidłowego działania,

– kogo dotyczy sygnalizacja,

– w jaki sposób wykazano okoliczności, przyczyny i skutki nieprawidłowości na Cybernetics Sp. z o.o., a także

– działania naprawcze i/lub działania prewencyjne, które należy podjąć,

– wnioski związane z zasygnalizowaną nieprawidłowością.

2. Raport i/lub wszelkie inne istotne dokumenty sporządzone podczas procedury nie mogą być wykorzystywane, w ramach Cybernetics Sp. z o.o., w żadnym innym zakresie, niż niniejsza procedura.

3. Dane osobowe zawarte w dokumentacji dotyczące niniejszej procedury będą usuwane zgodnie z zasadami ogólnymi dotyczącymi danych osobowych w Cybernetics Sp. z o.o..

4. Komisja Etyczna przekaże zgłaszającemu informację zwrotną w terminie nieprzekraczającym 30 dni od potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia lub w przypadku nieprzekazania potwierdzenia w terminie 7 dni od upływu 7 dni od dnia dokonania zgłoszenia, chyba że zgłaszający nie podał adresu e-mail, na który należy przekazać informację zwrotną.

8. Dalsze działania

1. Najpóźniej w miesiąc po otrzymaniu Raportu Komisji Etycznej Cybernetics Sp. z o.o. wyda decyzję w sprawie ewentualnych działań naprawczych, które należy podjąć.

2. W ciągu dwóch tygodni od wydania decyzji przez Cybernetics Sp. z o.o. osoby zainteresowane, a związane z sygnalizacją zostaną poinformowane o wynikach dochodzenia i zaleconych działaniach (jeśli takie istnieją i zostają wcielone w życie).