Procedura zgłaszania naruszeń

Procedura dotycząca przyjmowania zgłoszeń oraz podejmowania działań następczych w związku z tymi zgłoszeniami obowiązująca w Alfa Sp. z o.o.

przyjęta

Uchwałą Zarządu Nr Z/2023/07/12 z dnia 12 lipca 2023 r.

§1

Zasady ogólne

1. Niniejsza „Procedura dotycząca przyjmowania zgłoszeń oraz podejmowania działań następczych w związku z tymi zgłoszeniami obowiązująca w Alfa Sp. z o.o.” (dalej: Procedura) określa zasady i tryb anonimowego zgłaszania przez sygnalistów naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych obowiązujących w Alfa Sp. z o.o. (dalej: Spółka).

2. Proces przyjmowania zgłoszeń jest jednym z kluczowych elementów prawidłowego i bezpiecznego zarządzania Spółką, którego jednym z celów jest identyfikowanie nieprawidłowości w działalności Spółki i podejmowanie działań w celu ich eliminowania i ograniczania ryzyka na wszystkich poziomach organizacyjnych Spółki.

3. Wdrożony w Spółce proces anonimowego przyjmowania zgłoszeń umożliwia wszystkim sygnalistom Spółki dokonywanie zgłoszeń za pośrednictwem specjalnych i niezależnych kanałów komunikacji, w sposób zapewniający ochronę przed działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminującym lub innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania, mogącymi być następstwem takiego zgłoszenia.

4. Fakt dokonywania zgłoszeń w dobrej wierze nie może skutkować działaniami odwetowymi lub innymi niepożądanymi działaniami wobec sygnalisty, w szczególności zwolnieniem z pracy, wykorzystywaniem zależności służbowej sygnalisty bądź wywieraniem wpływu na osoby, z którymi sygnalista współpracuje, mogącymi pogorszyć warunki środowiska pracy sygnalisty.

5. Sygnaliści dokonujący zgłoszenia w złej wierze lub dokonujący zgłoszenia niepoważnego lub zgłoszenia stanowiącego w istocie nadużycie nie podlegają ochronie przewidzianej w Procedurze. Takiej ochronie nie podlegają również sygnaliści, którzy przy dokonywaniu zgłoszeń podają celowo i świadomie błędne lub wprowadzające w błąd informacje.

§2

Definicje

Pojęciom używanym w Procedurze nadaje się następujące znaczenie:

a) członek zarządu – członek zarządu Spółki odpowiedzialny za bieżące funkcjonowanie procesu i realizację zadań wynikających z Procedury, wskazany przez zarząd Spółki, będący jednocześnie przewodniczącym Komisji;

b) Komisja – komisja odpowiedzialna za prowadzenie postępowań wyjaśniających dotyczących zgłoszeń składająca się co najmniej z: Jan Kowalski, Anna Nowak;

c) Procedura – niniejsza „Procedura dotycząca przyjmowania zgłoszeń oraz podejmowania działań następczych w związku z tymi zgłoszeniami obowiązująca w Alfa Sp. z o.o.;

d) Spółka – Alfa Sp. z o.o.;

e) sygnalista – osoba zatrudniona lub współpracująca ze Spółką, niezależnie od zajmowanego przez nią stanowiska, pełnionej funkcji czy formy zatrudnienia lub współpracy, za pośrednictwem której Spółka prowadzi działalność, dokonująca zgłoszenia lub ujawnienia publicznego dotyczącego naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych obowiązujących w Spółce;

f) zgłoszenie – zidentyfikowane przez sygnalistę działanie będące naruszeniem prawa, procedur i standardów etycznych obowiązujących w Spółce oraz dokonane przez sygnalistę za pośrednictwem przeznaczonych do tego kanałów komunikacji.

§3

Sposoby dokonywania Zgłoszeń

1. Sygnalista może dokonać zgłoszenia w następujący sposób:

a) elektronicznie za pośrednictwem adresu e-mail: [email protected];

b) za pośrednictwem przeznaczonej do tego części strony intranetowej Spółki: intranet.alfa.pl/zgloszenia;

c) pisemnie, pocztą wewnętrzną lub zewnętrzną, w zamkniętej kopercie opatrzonej napisem „Poufne”, umieszczonej w kolejnej, zamkniętej kopercie opatrzonej klauzulą zaadresowanej do ul. Kwiatowa 1, 00-000 Warszawa;

d) osobiście do Członka Zarządu ds. Compliance.

2. W przypadku, gdy zgłoszenie dotyczy członka zarządu Spółki lub innej osoby pełniącej funkcje kierownicze, sygnalista może dokonać zgłoszenia bezpośrednio do Jan Kowalski w formie pisemnej, pocztą wewnętrzną lub zewnętrzną, w zamkniętej kopercie opatrzonej napisem „Poufne”, umieszczonej w kolejnej, zamkniętej kopercie zaadresowanej do ul. Kwiatowa 1, 00-000 Warszawa

3. Komisja otrzymująca zgłoszenie, która jest odpowiedzialna za jego rozpatrzenie, niezwłocznie informuje radę nadzorczą Spółki o wpływie zgłoszenia dotyczącego członka zarządu Spółki.

4. W celu sprawnego rozpatrzenia zgłoszenia przez Komisję i skutecznego podjęcia działań następczych zaleca się, aby zgłoszenie zawierało w szczególności:

a) nazwę jednostki organizacyjnej Spółki, której dotyczy zgłoszenie;

b) przybliżony okres od stycznia 2023 do czerwca 2023 występowania naruszenia;

c) imię i nazwisko Jan Kowalski sygnalisty, którego dotyczy zgłoszenie, oraz innych osób, które mają lub mogą mieć z nim związek;

d) wszelkie inne informacje mające związek ze zgłoszeniem, w tym ewentualne dokumenty;

e) wskazanie preferowanego sposobu kontaktu zwrotnego, zapewniającego zachowanie zasady anonimowości, np. poprzez wykorzystanie dedykowanego i prywatnego [email protected] e-mail sygnalisty, utworzonego specjalnie na ten cel.

5. Celem przekazania informacji, o których mowa w ust. 4 pkt e powyżej, jest umożliwienie kontaktu z sygnalistą w przypadku, gdy będzie to konieczne, gdy do rozpatrzenia zgłoszenia niezbędnych może być więcej informacji, niż zostało to pierwotnie wskazane w zgłoszeniu.

6. Spółka podejmuje wszelkie prawnie dopuszczalne czynności, aby przed pozostawieniem zgłoszenia nierozpoznanego pozyskać niezbędne informacje i dokumenty do jego skutecznego rozpoznania.

7. Tylko zgłoszenia dokonywane w dobrej wierze (tj. odnoszące się do zdarzeń, które w rzeczywistości zaistniały i mogą stanowić potencjalne naruszenie) są rozpatrywane z uwzględnieniem zasad poufności, dając sygnaliście gwarancję pozostania anonimowym i gwarantują ochronę przed potencjalnymi działaniami odwetowymi.

§4

Wstępna analiza zgłoszenia

1. Po wpływie zgłoszenia jest ono rozpatrywane zgodnie z zasadami określonymi w Procedurze, o ile w ocenie Komisji charakter i przedmiot zgłoszenia nie uzasadniają rozpatrzenia go w trybie przewidzianym odrębnymi regulacjami bądź przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

2. Po otrzymaniu zgłoszenia Komisja dokonuje wstępnej analizy zgłoszenia pod kątem tego, czy informacje w nim zawarte umożliwiają rozpatrzenie zasadności zgłoszenia, a gdy zajdzie taka potrzeba, kontaktuje się z sygnalistą, o ile jest to możliwe.

3. Komisja może podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego w przypadku, gdy:

a) zgłoszenie jest w oczywisty sposób niewiarygodne;

b) niemożliwe jest uzyskanie informacji niezbędnych do prowadzenia postępowania wyjaśniającego.

4. Gdy zgłoszenie dotyczy członka zarządu Spółki, o decyzji, o której mowa w ust. 3 powyżej, Komisja niezwłocznie informuje radę nadzorczą Spółki, podając przyczynę odstąpienia od rozpatrzenia zgłoszenia.

5. Jeśli zgłoszenie pozwala na przeprowadzenie weryfikacji jego zasadności, a ponadto według opisu zgłoszenia zachodzi prawdopodobieństwo wystąpienia nieprawidłowości, następuje wszczęcie postępowania wyjaśniającego.

6. Komisja może rozważyć zaangażowanie w postępowaniu wyjaśniającym przedstawicieli innych komórek organizacyjnych Spółki lub niezależnego konsultanta, o ile w ocenie Komisji wiedza i doświadczenie takich osób mogą być niezbędne w przeprocesowaniu zgłoszenia.

7. Członkiem Komisji nie może być osoba, której dotyczy zgłoszenie, osoba będąca bezpośrednim przełożonym sygnalisty, którego dotyczy zgłoszenie, ani osoba bezpośrednio podlegająca sygnaliście, którego dotyczy zgłoszenie.

8. W sytuacji, gdy w ocenie członka Komisji zaistnieją okoliczności, które mogą rzutować na jego bezstronność w ocenie zgłoszenia, może on zawnioskować do członka zarządu o wyłączenie z prac Komisji w prowadzonym postępowaniu wyjaśniającym.

9. W przypadku, gdy zajdą okoliczności, o których mowa w ust. 7 lub 8 powyżej, członek zarządu może wyznaczyć innego pracownika Spółki na członka Komisji. Ponadto w sytuacji, gdy członkiem Komisji nie może być członek zarządu, zarząd Spółki wyznacza innego członka zarządu Spółki do pełnienia tej funkcji na potrzeby rozpatrzenia konkretnego zgłoszenia.

§5

Rozpatrywanie zgłoszenia

1. Komisja rozpatruje zgłoszenie, podejmuje działania następcze oraz przekazuje informacje zwrotne bez zbędnej zwłoki, nie później jednak niż w terminie 3 miesięcy od dnia wpływu zgłoszenia. W przypadku charakteru i złożoności zgłoszenia, termin ten może ulec wydłużeniu, jednak nie dłużej niż do 6 miesięcy.

2. Komisja dokonuje weryfikacji zasadności zgłoszenia w postępowaniu wyjaśniającym w oparciu o obowiązujące w Spółce regulacje wewnętrzne oraz informacje uzyskane od komórek organizacyjnych Spółki z uwzględnieniem rodzaju i charakteru zgłoszenia oraz z zastrzeżeniem zachowania zasad poufności. Postępowanie wyjaśniające jest prowadzone w sposób uczciwy i bezstronny.

3. W przypadku gdy zajdzie taka konieczność, Komisja może wzywać na posiedzenie pracowników lub współpracowników, którzy mogą mieć związek lub jakąkolwiek wiedzę w zakresie zgłoszenia, lub sygnalistę, w celu złożenia wyjaśnień. Na wniosek Komisji wszyscy pracownicy mają obowiązek stawić się na posiedzeniu oraz udostępniać dokumenty i udzielać niezbędnych informacji w celu ustalenia wszystkich okoliczności zasadności zgłoszenia.

4. Posiedzenia Komisji są każdorazowo utrwalane w formie notatki służbowej. Wyjaśnienia składane przez wezwane osoby utrwalane są w formie protokołu. Ustalenia z przebiegu posiedzenia Komisji mogą być zatwierdzane za pośrednictwem poczty służbowej.

5. Po ustaleniu całokształtu stanu faktycznego Komisja podejmuje decyzję co do zasadności zgłoszenia, a w przypadku zgłoszeń zasadnych również wydaje rekomendację o stosownych działaniach naprawczych lub dyscyplinujących w stosunku do pracownika lub współpracownika, który dopuścił się naruszenia, oraz rekomendację możliwych działań zapobiegawczych mających na celu wyeliminowanie podobnych do opisanych w zgłoszeniu naruszeń w przyszłości.

6. W przypadku braku jednomyślności wnioski końcowe Komisji zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równiej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego Komisji, który głosuje jako ostatni.

7. Uzgodnione przez Komisję wnioski końcowe zawierają w szczególności opis stanu faktycznego, decyzję odnośnie do zasadności zgłoszenia oraz – w sytuacji zgłoszeń uznanych za zasadne – rekomendację stosownych działań następczych i zapobiegawczych.

8. W sytuacji, gdy zgłoszenie dotyczy członka zarządu Spółki, przewodniczący Komisji przekazuje końcowy protokół radzie nadzorczej Spółki, która ma możliwość odniesienia się do ustaleń, o czym informuje przewodniczącego Komisji.

9. W przypadku pozytywnej weryfikacji zasadności zgłoszenia przewodniczący Komisji:

a) przekazuje informację o wyniku postępowania wyjaśniającego do kierującego komórką organizacyjną Spółki, w ramach której swoje obowiązki wykonuje pracownik lub sygnalista wskazany w zgłoszeniu, lub do nadzorującego członka zarządu w sytuacji, gdy pracownik podlega bezpośrednio członkowi zarządu, w celu podjęcia stosownych, następczych działań dyscyplinujących lub naprawczych zawartych w protokole Komisji wobec takiej osoby, przewidzianych właściwym dla danego pracownika regulaminem pracy lub wynikających z indywidualnej umowy o współpracę bądź ogólnie obowiązującymi przepisami prawa;

b) w terminie do 7 dni roboczych od przekazania informacji, o której mowa w pkt a powyżej, informuje pracownika, któremu zarzuca się dokonanie naruszenia, o dokonanym zgłoszeniu oraz przeprowadzonej weryfikacji zgłoszenia.

10. W przypadku negatywnej weryfikacji zasadności zgłoszenia i oddalenia podejrzeń w nim zawartych przewodniczący Komisji przekazuje niezwłocznie sygnaliście oraz pracownikowi bądź członkowi zarządu Spółki, któremu zarzucano dokonanie naruszenia, informację o dokonanym zgłoszeniu oraz o przeprowadzonej weryfikacji zgłoszenia. W przypadku gdy zgłoszenie dotyczyło członka zarządu Spółki, informację o zakończonym postępowaniu wyjaśniającym oraz jego wyniku przekazuje się do rady nadzorczej Spółki.

§6

Zakaz działań odwetowych

1. Jakiekolwiek środki represji, dyskryminacji lub innego rodzaju niesprawiedliwego traktowania wobec działającego w dobrej wierze sygnalisty dokonującego zgłoszenia, będą traktowane jako poważne naruszenie zasad Procedury, mogące skutkować odpowiedzialnością porządkową lub rozwiązaniem umowy łączącej pracownika lub współpracownika ze Spółką lub zakończeniem współpracy, a także rodzić odpowiedzialność materialną, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2. Za ochronę osoby dokonującej zgłoszenia, w szczególności gdy nastąpiło ujawnienie jej tożsamości, odpowiada przewodniczący Komisji, który jest zobowiązany reagować na wszelkie przejawy potencjalnych działań odwetowych związanych z sygnalistą i dokonanym zgłoszeniem.

3. Sygnalista, który dokonał zgłoszenia, a którego imię i nazwisko zostały w sposób nieuprawniony ujawnione, doświadczył jakichkolwiek działań odwetowych, dyskryminacji lub innego rodzaju niesprawiedliwego traktowania, powinien niezwłocznie powiadomić o zaistniałej sytuacji Komisję. Jeżeli analiza informacji potwierdzi zarzuty takiego powiadomienia, Komisja podejmuje odpowiednie działania, zgodnie z ust. 1 powyżej, mające na celu ochronę sygnalisty.

§7

Prowadzenie rejestru zgłoszeń

1. Każde przyjęte zgłoszenie podlega zarejestrowaniu w rejestrze zgłoszeń.

2. Za prowadzenie rejestru zgłoszeń odpowiada Anna Nowak.

3. Rejestr zgłoszeń powinien zawierać co najmniej:

a) numer telefonu sygnalisty;

b) wszystkie informacje i dokumenty związane z dokonanym zgłoszeniem;

c) przebieg procesu analizy i rozpatrywania zgłoszenia, utrwalone w formie właściwych protokołów;

d) imiona i nazwiska biorące udział w procesie analizy i rozpatrywania zgłoszenia;

e) informacje o podjętych decyzjach i zastosowanych działaniach następczych i zapobiegawczych.

4. Rejestr zgłoszeń jest prowadzony przy zachowaniu zasad poufności, a informacje i dokumenty w nim zawarte są przechowywane przez co najmniej 5 lat.

§8

Postanowienia końcowe

1. Za adekwatność i skuteczność funkcjonowania Procedury odpowiedzialny jest zarząd Spółki.

2. Członek zarządu, nie rzadziej niż raz na pół roku, przekazuje radzie nadzorczej Spółki informację o wszystkich zgłoszeniach.

3. Rada nadzorcza spółki, w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz w roku, ocenia adekwatność i skuteczność funkcjonowania Procedury.

4. Departament Compliance Spółki lub inna komórka organizacyjna Spółki przeprowadzają wstępne i regularne szkolenia z zakresu etyki, w ramach których obowiązkowo omawiana jest Procedura.

5. Departament HR Spółki informuje pracowników Spółki o wejściu w życie Procedury oraz o jej zmianach. Dyrektor każdej komórki organizacyjnej Spółki jest zobowiązany do zapoznania wszystkich podległych sobie pracowników z postanowieniami Procedury.

6. Przeglądy niniejszej Procedury wykonywane są systematycznie, nie rzadziej jednak niż raz do roku.