Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 254/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego lipca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.07.2023) Anna Nowak – notariusz w Warszawie,

prowadzący kancelarię w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 100, przybył do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy

ul. Długiej 5, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki: Firma Przykładowa Spółka Akcyjna z

siedzibą w Warszawie, adres: ul. Krótka 2, 00-001 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego pod Nr 0000000000 , której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym w Warszawie dla m. st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej także jako „Spółka”, a które to

Zgromadzenie odbyło się w jego obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Kowalski, Prezes Zarządu Spółki, stwierdzając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za

pomocą listów poleconych wysłanych przez Zarząd 1 lipca 2023 roku do wszystkich akcjonariuszy.

2. Jan Kowalski zaproponował, aby z uwagi na liczbę akcjonariuszy oraz ich wzajemne zaufanie odstąpić od powoływania

Komisji Skrutacyjnej, co obecni zaakceptowali przez aklamację.

3. Jan Kowalski zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata

zgłoszono Jana Kowalskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1

z dnia 25.07.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firma Przykładowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Jana Kowalskiego na

Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 5000 (słownie: pięciu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów

oddano 5000 (słownie: pięć tysięcy). Za wypowiedziało się 5000 (słownie: pięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

4. Jan Kowalski wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej

sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje

5000 (słownie: pięć tysięcy) akcji, dających prawo do 5000 (słownie: pięciu tysięcy) głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do

wglądu uczestników Zgromadzenia.

5. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, stąd władne jest ono powziąć uchwały wiążące

Spółkę.

6. Przewodniczący oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) sporządzenie listy obecności;

4) przyjęcie porządku obrad;

5) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

6) powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę od Adama Nowaka 1000 (słownie: tysiąc)

akcji własnych, celem ich umorzenia, wraz z określeniem warunków umorzenia;

7) powzięcie uchwały w sprawie przerwy w odbyciu Walnego Zgromadzenia, celem nabycia przez Spółkę od

Adama Nowaka 1000 (słownie: tysiąc) akcji własnych, celem ich umorzenia;

8) powzięcie uchwały w sprawie umorzenia 1000 (słownie: tysiąca) akcji własnych, nabytych od Adama Nowaka;

9) powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem 1000 (słownie:

tysiąca) akcji własnych, nabytych od Adama Nowaka, o kwotę 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 40 000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych);

10) powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki;

11) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;

12) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2

z dnia 25.07.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firma Przykładowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach Zarządu.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 5000 (słownie: pięciu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów

oddano 5000 (słownie: pięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 5000 (słownie: pięć tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz

„wstrzymujących się”.

7. Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawą objętą pkt 6 porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą

uchwałę:

Uchwała Nr 3

z dnia 25.07.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firma Przykładowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę

od Adama Nowaka 1000 (słownie: tysiąc) akcji własnych, celem ich umorzenia, wraz z określeniem warunków

umorzenia

1. Działając na podstawie art. 359 § 2 i art. 362 § 1 pkt 5 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę

na nabycie przez Spółkę od Adama Nowaka 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych serii A, w kapitale zakładowym Spółki, o Nr od

1001 do 2000, celem ich dobrowolnego umorzenia, przy czym umorzenie to zostanie dokonane za wynagrodzeniem w

kwocie 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), płatnym w terminie 14 dni od dnia

wpisu do rejestru obniżenia kapitału zakładowego dokonanego w związku z umorzeniem powyższych akcji .

2. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano głosy z 5000 (słownie: pięciu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego.

Ważnych głosów oddano 5000 (słownie: pięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 5000 (słownie: pięć tysięcy) głosów, przy braku

głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Przewodniczący Zgromadzenia zarządził 25.07.2023 przerwę w obradach, dla zawarcia przez Spółkę umowy nabycia od

Adama Nowaka 1000 (słownie: tysiąc) akcji w kapitale zakładowym Spółki, celem ich umorzenia.

9. Po przerwie, Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad sprawami objętymi pkt 8–11 porządku obrad. Walne

Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 4

z dnia 25.07.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firma Przykładowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie umorzenia 1000 (słownie: tysiąca) akcji własnych,

nabytych od Adama Nowaka

1. Działając na podstawie art. 359 § 2 i 3 oraz art. 362 § 1 pkt 5 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia umorzyć,

za zgodą akcjonariusza, 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych serii A, w kapitale zakładowym Spółki, o Nr od 1001 do 2000,

nabytych przez Spółkę od Adama Nowaka, za wynagrodzeniem w kwocie 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), płatnym w terminie 14 dni od dnia

wpisu do rejestru obniżenia kapitału zakładowego

dokonanego w związku z umorzeniem powyższych akcji .

2. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano głosy z 5000 (słownie: pięciu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego.

Ważnych głosów oddano 5000 (słownie: pięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 5000 (słownie: pięć tysięcy) głosów, przy braku

głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5

z dnia 25.07.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firma Przykładowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

1. Działając na podstawie art. 360 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętą dzisiaj uchwałą Nr 4

Walnego Zgromadzenia o umorzeniu 1000 (słownie: tysiąca) akcji własnych, podejmuje uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego

Spółki o kwotę 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 40 000 zł

(słownie: czterdzieści tysięcy złotych), poprzez umorzenie 1000 (słownie: tysiąca) akcji imiennych serii A, w kapitale zakładowym

Spółki, o Nr od 1001 do 2000, nabytych przez Spółkę od Adama Nowaka.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 5000 (słownie: pięciu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego.

Ważnych głosów oddano 5000 (słownie: pięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 5000 (słownie: pięć tysięcy) głosów, przy braku

głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6

z dnia 25.07.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firma Przykładowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 455 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętą dzisiaj uchwałą Nr 5

Walnego Zgromadzenia o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 40 000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), poprzez umorzenie 1000

(słownie: tysiąca) akcji imiennych serii A, w kapitale zakładowym Spółki, o Nr od 1001 do 2000, nabytych przez Spółkę od

Adama Nowaka, podejmuje uchwałę o zmianie statutu Spółki, którego § 5 ust. 1 uzyskuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 40 000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na 4000 (słownie: cztery tysiące)

akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej po 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda”.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 5000 (słownie: pięciu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego.

Ważnych głosów oddano 5000 (słownie: pięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 5000 (słownie: pięć tysięcy) głosów, przy braku

głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 7

z dnia 25.07.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firma Przykładowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętą dzisiaj uchwałą Nr 6 Walnego Zgromadzenia o zmianie statutu

Spółki, podejmuje uchwałę o przyjęciu tekstu jednolitego statutu w następującym brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 5000 (słownie: pięciu tysięcy) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego.

Ważnych głosów oddano 5000 (słownie: pięć tysięcy). Za uchwałą wypowiedziało się 5000 (5000) głosów, przy braku głosów

„przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

10. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

11. Do protokołu dołączono listę obecności.

12. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom Spółki.

13. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

14. Notariusz pouczył stawających o treści art. 430 § 2, art. 455 § 5 i art. 458 § 1 KSH.

15. Notariusz pobrał 1000 zł + 230 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 11,50 zł VAT za 2 wypisy aktu

notarialnego (Dz. U. z 2022 r. poz. 1212).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]