Pozew o zapłatę przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Warszawa, dnia 20.03.2024 r.

Sąd Rejonowy Warszawa-Śródmieściew WarszawieWydział Gospodarczyul. Marszałkowska 8600-001 Warszawa

Powód: Elektro-Tech SA z siedzibą w WarszawieKRS 000123456ul. Nowogrodzka 3100-511 Warszawareprezentowana przez Prezesa Zarządu Jana Kowalskiego

Pozwany: Adam Nowakul. Polna 12/402-789 Warszawa

Wartość przedmiotu sporu: 15500,00 zł(słownie: piętnaście tysięcy pięćset złotych)

POZEW O ZAPŁATĘ PRZECIWKO CZŁONKOWI ZARZĄDUSPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Działając w imieniu powoda, niniejszym wnoszę o:

1) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 15500,00 zł, w tym kwoty 15000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 15.12.2023 r. do dnia zapłaty, a odkwoty 500,00 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty;

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania wedługnorm przepisanych;

3) rozpoznanie sprawy również pod nieobecność powoda;

4) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z:– KRS powoda na fakt umocowania Jana Kowalskiego do działania w imieniupowoda,– kart akt postępowania prowadzonego przez tut. sąd pod sygn. akt I C 1234/23,zawierających wyrok wydany w sprawie na fakt istnienia zobowiązania spółkiTech-Solutions Sp. z o.o. wobec powoda, jego wysokości i zasadności,– kart akt postępowania egzekucyjnego, prowadzonego przez komornika sądowegoprzy tut. sądzie – Annę Wiśniewską, pod sygn. akt KM 5678/24, wszczególności zawierających postanowienie o umorzeniu egzekucji na faktbezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko Spółce; uruchomieniaprzesłanek odpowiedzialności pozwanego, o których mowa w art. 299 k.s.h.,– odpisu KRS Spółki Tech-Solutions Sp. z o.o. na fakt odpowiedzialności pozwanego zazobowiązania spółki Tech-Solutions Sp. z o.o. wobec powoda,– wezwania do zapłaty z dnia 01.03.2024 r. wraz z dowodem nadania na faktpodjęcia przez powoda próby pozasądowego rozwiązania sporu.

Uzasadnienie

Powód prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej.Dowód: wydruk z KRS powoda.

Przed tutejszym sądem, w sprawie o sygn. akt I C 1234/23, toczyło się postępowanie ozapłatę, którego stronami byli powód oraz spółka Tech-Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,przy ul. Kwiatowej 7. Zapłata, której domagał się powód, wynikała z umowy sprzedażyoprogramowania komputerowego o wartości 15000,00 zł netto, zawartej pomiędzy stronami w dniu 15.10.2023 r.Przedmiotowe postępowanie zakończyło się wydaniem przez sąd w dniu 15.12.2023 r.wyroku, zasądzającego od pozwanego na rzecz powódki kwotę 15000,00 zł wraz z odsetkamiustawowymi liczonymi od dnia 15.10.2023 r. do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania wkwocie 500,00 zł (400,00 zł kosztów zastępstwa procesowego oraz 100,00 zł zwrotu opłatysądowej od pozwu). Niniejszy wyrok uprawomocnił się w dniu 30.12.2023 r.Dowody: – odpis prawomocnego wyroku;– akta postępowania toczącego się przed tutejszym sądem o sygn. akt I C 1234/23.

W dniu 10.01.2024 r. sprawa została skierowana na drogę postępowania egzekucyjnego,które prowadził komornik przy tutejszym sądzie, Anna Wiśniewska, o sygn. akt KM 5678/24.W toku postępowania komornik ustalił, że dłużnik, tj. spółka Tech-Solutions Sp. z o.o., nie posiadażadnego majątku ruchomego, nie jest właścicielem żadnych nieruchomości i nie jestwierzycielem osób trzecich. Ponadto nie posiada żadnych wierzytelności z rachunkówbankowych ani gotówki w kasie. Wobec tego, postanowieniem z dnia 20.02.2024 r., umorzyłpostępowanie egzekucyjne. Koszty tego postępowania wyniosły kwotę 500,00 zł, na którąskładały się: kwota 400,00 zł tytułem zryczałtowanych wydatków w toku postępowaniakomorniczego oraz kwota 100,00 zł tytułem kosztów zastępstwa w egzekucji.Dowody: – kopia postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego;– akta postępowania egzekucyjnego, prowadzonego przez Komornika Sądowego przy SądzieRejonowym Warszawa-Śródmieście w Warszawie, Annę Wiśniewską, o sygn. akt KM 5678/24.

W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia dzisiejszego jedynym członkiem zarządu spółkiTech-Solutions Sp. z o.o. był Adam Nowak.Dowód: wydruk informacji pełnych z KRS dotyczący spółki Tech-Solutions Sp. z o.o. z siedzibą wWarszawie.

Po prawomocnym umorzeniu postępowania egzekucyjnego powód wystosował dopozwanego pismo, w którym wzywał go do zapłaty kwoty 15500,00 zł. Na tę kwotę składająsię: należność główna w wysokości 15000,00 zł, koszty zastępstwa procesowego wpostępowaniu przed sądem pierwszej instancji w kwocie 400,00 zł, kwota opłaty sądowej odpozwu w wysokości 100,00 zł, kwota zryczałtowanych wydatków w toku postępowaniaegzekucyjnego w wysokości 400,00 zł oraz kwota 100,00 zł będąca kosztami zastępstwa wpostępowaniu egzekucyjnym. Przedmiotowe wezwanie do zapłaty pozostało bezskuteczne.Dowód: wezwanie do zapłaty z 01.03.2024 r., wraz z dowodem nadania.

Roszczenie powoda ma swoje oparcie w treści art. 299 k.s.h. przewidującego, że jeśliegzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadająsolidarnie za jej zobowiązania. Taka sytuacja zaszła w niniejszej sprawie – spółka Tech-Solutions Sp. z o.o.nie miała żadnego majątku, z którego można by zaspokoić wierzytelność wynikającą zwyroku tutejszego sądu.Powód podjął próbę pozasądowego rozwiązania sporu, kierując do pozwanego wezwaniedo zapłaty należności, które pozostało jednak bez odpowiedzi.

Dniem wymagalności roszczenia jest 21.02.2024 r., tj. dzień następujący po dniu, wktórym uprawomocniło się postanowienie komornika sądowego o umorzeniu postępowaniaegzekucyjnego, prowadzonego przeciwko spółce.Mając na względzie powyższe, wnoszę jak na wstępie.

............................................................Jan KowalskiPrezes Zarządu Elektro-Tech SA

Załączniki:1) wydruk z KRS dotyczący powódki;2) wydruk informacji pełnych z KRS dotyczący spółki Tech-Solutions Sp. z o.o. z siedzibą wWarszawie;3) wezwanie do zapłaty z 01.03.2024 r. wraz z dowodem nadania;4) odpis pozwu z załącznikami dla pozwanego;5) dowód uiszczenia opłaty od pozwu w wysokości 775,00 zł.