Akt Notarialny Umowa Sprzedaży Przedsiębiorstwa

Repertorium A nr 12345

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (dnia 25.05.2023 r.) przed Anną Kowalską, notariuszem w Warszawie, w kancelarii notarialnej w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123 stawili się:

1) Jan Nowak, 85031201234,

zamieszkały Warszawa, ul. Polna 45/6

2) Maria Malinowska, 92051512345,

zamieszkała Kraków, ul. Kwiatowa 7

3) Piotr Wiśniewski, 88112202345,

zamieszkały Wrocław, ul. Słoneczna 10

Tożsamość stawających notariusz ustaliła na podstawie okazanych dowodów osobistych:

ad 1) ABC123456 ważnego do dnia 12.03.2028 r., ad 2) DEF234567 ważnego do dnia 22.07.2025 r., ad 3) GHI345678 ważnego do dnia 05.11.2029 r.

Jan Nowak oświadcza, że przy tym akcie działa jako Prezes Zarządu uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki pod firmą "Sprzedaż Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie (ul. Grzybowska 67, 123-456-78-90, 1234567890), zwanej w dalszej części aktu „Spółką Sprzedającą” lub „Sprzedającym”, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 000123456, i okazuje informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z tego rejestru, wydaną przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 20.05.2023 r., znak KRS-XYZ123, zapewniając, że wpisy w tym rejestrze w powołanym wyżej zakresie nie uległy zmianie i pozostają aktualne, a jego prawo do samodzielnej reprezentacji wyżej wymienionej spółki nie zostało ograniczone ani nie wygasło.

Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski oświadczają, że przy tym akcie działają jako Członkowie Zarządu uprawnieni do łącznej reprezentacji spółki pod firmą "Zakup Sp. z o.o." z siedzibą w Poznaniu (ul. Półwiejska 12, 987-654-32-10, 9876543210), zwanej w dalszej części aktu „Spółką Kupującą” lub „Kupującym”, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 000654321, i okazują informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z tego rejestru, wydaną przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18.05.2023 r., znak KRS-ABC789, zapewniając, że wpisy w tym rejestrze w powołanym wyżej zakresie nie uległy zmianie i pozostają aktualne, a ich prawo do łącznej reprezentacji wyżej wymienionej spółki nie zostało ograniczone ani nie wygasło.

UMOWA SPRZEDAŻY

§ 1. 1. Jan Nowak w imieniu Spółki Sprzedającej oświadcza, że:

– reprezentowana Spółka jest między innymi właścicielem niezabudowanej nieruchomości położonej w miejscowości Gdańsk, w województwie pomorskim, oznaczonej jako działka ewidencyjna numer 123/4, z obrębu 0001, o obszarze 1 ha, dla której Sąd Rejonowy w Gdańsku, Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą GD1G/00123456/7,

– opisaną wyżej nieruchomość reprezentowana spółka nabyła od osób fizycznych na podstawie umowy sprzedaży sporządzonej przez Tomasza Zielińskiego, notariusza w Gdańsku, w dniu 15.03.2020 r. aktem notarialnym za Repertorium A nr 98765,

– w działach III i IV powołanej wyżej księgi wieczystej brak jest wpisów, ponadto w księdze tej brak jest wzmianek,

– treść powołanej wyżej księgi wieczystej nie uległa zmianie ani nie zostały złożone do niej żadne wnioski,

– opisana wyżej nieruchomość stanowi w całości tereny mieszkaniowe oznaczone w Ewidencji Gruntów i Budynków symbolem użytku „B”,

– opisana wyżej nieruchomość ma zapewniony bezpośredni dostęp do drogi publicznej i jej granice nie są sporne,

– opisana wyżej nieruchomość nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu ani decyzją, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy o lasach, co potwierdza okazane zaświadczenie wydane dnia 10.05.2023 r. przez Nadleśnictwo Gdańsk, znak ND/123/2023,

– opisana wyżej nieruchomość nie stanowi gospodarstwa rolnego ani nie wchodzi w jego skład,

– opisana wyżej nieruchomość wchodzi w skład przedsiębiorstwa pod nazwą "Działalność" z siedzibą w Gdańsku jako część zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., zgodnie z załączonym do tej umowy bilansem, sporządzonym na dzień 31.12.2022 r., tj. na dzień zakończenia działalności gospodarczej "Działalność" z siedzibą w Gdańsku,

– na opisanej wyżej nieruchomości nie znajdują się wody płynące ani śródlądowe wody stojące,

– opisana wyżej nieruchomość nie jest objęta obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, ponadto nie została wydana w stosunku do niej decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, co potwierdza okazane zaświadczenie wydane dnia 05.05.2023 r. przez Urząd Miasta Gdańsk, znak UM/456/2023,

– opisana wyżej nieruchomość nie jest obciążona żadnymi długami ani roszczeniami osób trzecich, nie występują jakiekolwiek prawne lub faktyczne okoliczności mogące spowodować obciążenie tej nieruchomości, ograniczenia w rozporządzaniu nią lub w korzystaniu z niej; zobowiązania podatkowe i inne zobowiązania publicznoprawne związane z tą nieruchomością zostały uregulowane,

– nie została wydana żadna decyzja administracyjna ani orzeczenie sądu ani nie toczy się żadne postępowanie przed jakimkolwiek organem lub sądem, w tym postępowanie egzekucyjne, upadłościowe, restrukturyzacyjne lub inne, mogące mieć wpływ na skuteczność umowy objętej tym aktem,

– Spółka Sprzedająca nie jest w stanie upadłości ani nie pozostaje w likwidacji,

– w zakresie sprzedaży objętej tym aktem reprezentowana spółka jest podatnikiem podatku VAT w rozumieniu art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż objęta tym aktem jest opodatkowana tym podatkiem.

Przy akcie okazano:

– odpis zwykły księgi wieczystej GD1G/00123456/7, wydany w dniu dzisiejszym przez Centralną Informację Ksiąg Wieczystych Ministerstwa Sprawiedliwości, identyfikator wydruku KW-789456123,

– wypis z rejestru gruntów wydany według stanu na dzień 20.05.2023 r. przez Starostwo Powiatowe w Gdańsku, nr RG/123/2023, z adnotacją, że przeznaczony jest do dokonania wpisu w księdze wieczystej.

§ 1. 2. Jan Nowak w imieniu Spółki Sprzedającej oświadcza, że:

– dnia 10.04.2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Sprzedającej podjęło uchwałę nr 1/2023 wyrażającą zgodę na dokonanie w imieniu spółki czynności objętych tym aktem, co zaprotokołowane zostało przez Katarzynę Wiśniewską, notariusza w Warszawie, dnia 12.04.2023 r. aktem notarialnym za numerem Rep. A 54321,

– dnia 11.04.2023 r. Rada Nadzorcza Spółki Sprzedającej podjęła uchwałę nr 2/2023 wyrażającą zgodę na dokonanie w imieniu spółki czynności objętych tym aktem, co zaprotokołowane zostało przez Katarzynę Wiśniewską, notariusza w Warszawie, dnia 12.04.2023 r. aktem notarialnym za numerem Rep. A 54322,

– uchwały powyższe nie zostały uchylone, zmienione ani unieważnione, ponadto nie toczy się postępowanie w tym zakresie,

– na dokonanie w imieniu Spółki Sprzedającej czynności objętych tym aktem nie jest wymagana zgoda żadnego innego organu ani osoby trzeciej,

– w skład powołanego w § 1.1 przedsiębiorstwa nie wchodzą żadne inne nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego ani spółdzielcze własnościowe prawa do lokali.

§ 1. 3. Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu reprezentowanej Spółki Kupującej oświadczają, że:

– dnia 08.05.2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Kupującej podjęło uchwałę nr 1/2023 wyrażającą zgodę na dokonanie w imieniu spółki czynności objętych tym aktem, co zaprotokołowane zostało przez Andrzeja Nowaka, notariusza w Poznaniu, dnia 10.05.2023 r. aktem notarialnym za numerem Rep. A 98765,

– dnia 09.05.2023 r. Rada Nadzorcza Spółki Kupującej podjęła uchwałę nr 2/2023 wyrażającą zgodę na dokonanie w imieniu spółki czynności objętych tym aktem, co zaprotokołowane zostało przez Andrzeja Nowaka, notariusza w Poznaniu, dnia 10.05.2023 r. aktem notarialnym za numerem Rep. A 98766,

– uchwały powyższe nie zostały uchylone, zmienione ani unieważnione, ponadto nie toczy się postępowanie w tym zakresie,

– na dokonanie w imieniu Spółki Kupującej czynności objętych tym aktem nie jest wymagana zgoda żadnego innego organu ani osoby trzeciej.

– Spółka Kupująca nie jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców,

– nie została wydana wobec Spółki Kupującej żadna decyzja administracyjna ani orzeczenie sądu ani nie toczy się żadne postępowanie przed jakimkolwiek organem lub sądem, w tym postępowanie egzekucyjne, upadłościowe, restrukturyzacyjne lub inne, mogące mieć wpływ na skuteczność umowy objętej tym aktem,

– Spółka Kupująca nie jest w stanie upadłości ani nie pozostaje w likwidacji.

§ 2. Jan Nowak w imieniu Spółki Sprzedającej sprzedaje Spółce pod firmą "Zakup Sp. z o.o." "Zakup Sp. z o.o." z siedzibą w Poznaniu przedsiębiorstwo pod nazwą "Działalność" z siedzibą w Gdańsku jako zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujących wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., zgodnie z załączonym do umowy bilansem, sporządzonym na dzień 31.12.2022 r., tj. na dzień zakończenia działalności gospodarczej "Działalność" z siedzibą w Gdańsku, wraz ze szczegółowym wykazem zobowiązań oraz należności stanowiących załącznik nr 1, który jest integralną części tej umowy, za cenę w kwocie 1 000 000 zł brutto, w tym należny podatek VAT, a Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej przedsiębiorstwo to za wyżej określoną cenę kupują.

§ 3. Jan Nowak w imieniu Spółki Sprzedającej oraz Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej oświadczają, że określona w § 2 cena została Spółce Sprzedającej w całości zapłacona i Jan Nowak w imieniu Spółki Sprzedającej kwituje jej odbiór.

§ 4. Jan Nowak w imieniu Spółki Sprzedającej oraz Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej oświadczają, że wydanie przedmiotu umowy Spółce Kupującej nastąpiło w dniu dzisiejszym.

§ 5. Jan Nowak w imieniu Spółki Sprzedającej oraz Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej postanawiają, że spółka sprzedająca nie ponosi odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne przedmiotu sprzedaży. Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej oświadczają, że stan sprzedawanego przedsiębiorstwa jest im znany, i wyrażają zgodę na to, aby sprzedający nie ponosił odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne przedmiotu sprzedaży.

§ 6. Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej oświadczają, że Spółka Kupująca przejmuje wszelkie zobowiązania wynikające ze stosunku pracy z pracownikami nabywanego przedsiębiorstwa i staje się stroną tych stosunków.

§ 7. 1. Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej zobowiązują się do zaspokojenia wierzytelności związanych z działalnością nabywanego przedsiębiorstwa i zwalniają Sprzedającego od odpowiedzialności za przejęte zobowiązania i obciążenia.

2. Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej oświadczają, że zobowiązują się do niezwłocznego powiadomienia wierzycieli o przejęciu zobowiązań przez Kupującego.

3. Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej zobowiązują się do niezwłocznego powiadomienia dłużników o przeniesieniu wierzytelności na Kupującego.

§ 8. Notariusz poinformowała stawających:

– o treści art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i art. 54 Kodeksu karnego skarbowego,

– o treści art. 2 ustawy o podatkach i opłatach lokalnych,

– o treści art. 13 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, w tym wyjaśniła, że w przypadku wniosków składanych przez notariusza obowiązek poprawienia lub uzupełnienia wniosku spoczywa na stronie czynności notarialnej.

§ 9. Jan Nowak w imieniu Spółki Sprzedającej oraz Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej postanawiają, że koszty sporządzenia aktu, w tym opłatę sądową, ponosi Spółka Kupująca.

§ 10. W związku z zawarciem umowy objętej tym aktem Jan Nowak w imieniu Spółki Sprzedającej oraz Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej żądają, aby notariusz, działając na podstawie art. 80 i art. 81 ustawy – Prawo o notariacie, dokonała czynności polegającej na złożeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wniosku wieczystoksięgowego do Sądu Rejonowego w Gdańsku, Wydział Ksiąg Wieczystych, na podstawie umowy objętej tym aktem, o wpisanie w księdze wieczystej GD1G/00123456/7 jako właściciela spółki pod firmą "Zakup Sp. z o.o." z siedzibą w Poznaniu (1234567890).

Jan Nowak w imieniu Spółki Sprzedającej oraz Maria Malinowska i Piotr Wiśniewski w imieniu Spółki Kupującej wskazują adresy do korespondencji uczestników postępowania – jak w komparycji aktu.

§ 11. Pobrano:

– opłatę sądową na podstawie art. 41 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. 2005 nr 167 poz. 1398) w kwocie 200 zł,

– taksę notarialną na podstawie § 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. 2004 nr 148 poz. 1564) w kwocie 1000 zł,

– 23% VAT-u na podstawie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535) w kwocie 230 zł.

Opłata sądowa od wniosku wieczystoksięgowego sporządzonego na podstawie tego aktu zostanie zarejestrowana w Repertorium A pod numerem tego wniosku.

Powyższe opłaty nie obejmują:

– taksy notarialnej za złożenie wniosku wieczystoksięgowego sporządzonego na podstawie tego aktu, zgodnie z treścią § 8 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, w kwocie 60 zł, powiększonej o należny podatek VAT według stawki 23%, zgodnie z treścią art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w kwocie 13,80 zł,

– kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z nich.

Podatku od darowizny nie pobrano w związku z treścią art. 4a ustawy z 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. 1983 nr 45 poz. 208).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Jan Nowak                                      Anna Kowalska – notariusz

Maria Malinowska

Piotr Wiśniewski